O que acontece com as stock options na saída do colaborador?

A saída de uma colaboradora da empresa pode ser um evento complexo (e potencialmente traumático) para ambos os lados da mesa. A depender das condições de saída, a situação pode ser mais ou menos problemática, principalmente se a colaboradora tiver stock options disponíveis para exercer (vestidas).

Afinal, o que fazer com as opções na saída da colaboradora? Na maioria das vezes, isso dependerá se a saída for boa (good leaver) ou ruim (bad leaver). Uma boa saída é geralmente aquela por iniciativa própria da colaboradora ou que tenha sido por iniciativa da empresa, mas sem justa causa. Uma saída ruim é aquela em que a colaboradora é demitida com justa causa.

O que você encontrará neste conteúdo?

Independentemente da definição de justa causa, a prática comum de mercado é que, caso a colaboradora seja um bad leaver, ele “perde” todas as suas stock options, estejam vestidas ou não. Há quem argumente pela injustiça da perda das opções vestidas, pois poderia levar a arbitrariedades e prejudicar a reputação da empresa como empregadora (assunto para outro artigo).

Já no caso dos good leavers, a prática comum é que a colaboradora “perca” todas as suas stock options ainda não vestidas e mantenha o direito de exercer aquelas já vestidas. O problema surge na decisão do prazo que a colaboradora terá para esse exercício.

Prática atual

Janelas de 90 dias para exercício das opções após a saída foram, por muito tempo, quase uma unanimidade no mercado, mas isso vem mudando nos últimos tempos.

Como é de praxe no mercado de equity, a origem dessa prática vem dos EUA, onde a legislação tributária exige que, para qualificar como uma ISO (Incentive Stock Option), a opção deve ser exercida no prazo máximo de 90 dias após o desligamento – caso contrário, é convertida em uma NSO (Non-qualified Stock Option), sujeita a maior tributação. Assim, para evitar o tratamento tributário mais gravoso, as empresas adotaram os 90 dias como padrão em seus planos de stock options.

O problema disso é que, em um cenário em que as startups demoram cada vez mais para abrirem seu capital, as janelas de liquidez para os colaboradores de empresas privadas são raras. Assim, desembolsar milhares de reais em um investimento de alto risco e baixa liquidez pode ser difícil ou mesmo impossível para muitos colaboradores.

Críticas à prática atual

Nos últimos anos, temos visto uma mudança gradual entre as startups, que vêm estendendo os seus prazos de exercício pelos seguintes principais motivos:

“A César, o que é de César” (ou o famoso “fair is fair”): se a colaboradora trabalhou e contribuiu para o desenvolvimento da empresa, deveria ser devidamente recompensado por isso. Não parece certo que perca todas as suas stock options só porque não pode exercê-las naquele momento. Se a colaboradora está sendo demitida – especialmente sem justa causa -, o problema (para não chamar de injustiça) fica ainda mais evidente.

Destravando as “algemas douradas”: colaboradores desmotivados às vezes permanecem na empresa só para não perderem as suas opções, o que gera incentivos errados e pode prejudicar a cultura da organização. Os colaboradores deveriam estar na empresa porque realmente acreditam no seu potencial e propósito, sendo motivados pelo equity adicional que ainda têm a vestir, e não porque se sentem algemados pelas stock options já vestidas.

Equidade: colaboradores com melhores condições financeiras são beneficiados em relação àqueles com piores condições, já que estes muitas vezes não têm a liquidez ou a segurança financeira para arcar com o custo (muitas vezes alto) de um investimento altamente ilíquido.

Atração de talentos: um SOP (Stock Option Plan) com maior prazo de vencimento pode ser uma ferramenta útil no recrutamento, pois demonstra comprometimento da empresa com os seus colaboradores. Se bem explorado, pode ser um diferencial significativo em relação a outras startups.

Negociações secundárias “subótimas”: é comum que, visando liquidez, a colaboradora decida comprar as suas ações para logo em seguida vendê-las a um terceiro, geralmente a um preço bem menor do que o seu valor justo. Isso gera dois problemas: (a) transfere a geração de riqueza da colaboradora, que efetivamente contribuiu para a valorização da empresa, para um terceiro que provavelmente nada teve a ver com isso; e (b) sujeita a empresa a ver suas ações (ordinárias) na mão de um investidor em quem não necessariamente confia ou mesmo conhece.

Risco tributário: já falamos neste outro artigo sobre como a tributação das stock options é um tema nebuloso no Brasil. O problema, aqui, é que a Receita e o CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) já decidiram em algumas situações que a tributação sobre as stock options deve ocorrer no momento do exercício, mesmo sem haver a liquidação das ações. Com uma janela de exercício de 90 dias, a colaboradora se vê obrigada a exercer as suas opções e correr o risco de pagar imposto mesmo sem liquidez.

Tendências e novas práticas

Assim, tem se tornado cada vez mais comum a adoção de planos de stock options com prazos de exercício mais longos, não mais contados em meses, mas em anos. Empresas de renome como Quora e Gusto, por exemplo, implementaram planos com prazos de exercício de até 10 anos (contados após a outorga da opção), o que é defendido por grandes nomes do mercado, como Sam Altman, ex-CEO da Ycombinator.

A ideia é que um prazo de 10 anos seria suficiente para cobrir praticamente todas as hipóteses de saída ou dissolução de uma empresa, seja um IPO, um M&A ou um encerramento, de forma que, ou a colaboradora teria a liquidez para exercer suas opções, ou então elas se tornariam inúteis.

Outras empresas, como Pinterest e Coinbase, optaram por uma janela um pouco menor, de 7 anos, mas, ainda assim, muito maior que os 90 dias tradicionais.

Contrapontos às novas tendências

Como qualquer assunto complexo, é claro que existem contrapontos à extensão dos prazos de exercício. Um dos críticos mais vocais é Ben Horowitz, cofundador do fundo de VC Andreessen Horowitz. Os contra-argumentos mais comuns são:

Impacto dilutivo: quando uma colaboradora sai da empresa e deixa de exercer suas opções, elas geralmente voltam para o option pool, viabilizando novas outorgas. Com isso, a empresa pode contratar novas pessoas para assumir a posição perdida ou mesmo recompensar os colaboradores “leais” com renovações de outorgas sem precisar expandir o pool e diluir ainda mais os atuais stakeholders.

Impacto na retenção: se uma colaboradora tem a oportunidade de migrar para uma nova empresa após alguns anos trabalhando na atual, o aspecto financeiro é um dos fatores mais importantes a serem avaliados. Sob o ponto de vista da colaboradora, pode ser uma boa estratégia de diversificação adquirir stock options de uma nova empresa, sabendo que poderá exercer suas opções da empresa anterior no futuro caso seja bem-sucedida – e que não será prejudicada caso ela falhe.

Um caminho melhor

Embora os contrapontos indicados acima sejam válidos e importantes, não parecem fortes o suficiente para anular todos os problemas relativos ao uso das janelas curtas de exercício. De qualquer maneira, existem algumas formas interessantes de se mitigar esses problemas.

Um jeito relativamente simples de se resolver isso é fazer como as já citadas Pinterest, Gusto e Coinbase, além de outras como Square, que restringem a extensão do prazo de exercício apenas para aqueles colaboradores com pelo menos 2 ou 3 anos de casa. A ideia é que este seria o prazo mínimo necessário para que a colaboradora tenha gerado um impacto significativo na empresa e demonstrado a sua lealdade.

O próprio pessoal do Andreessen Horowitz reviu a sua posição e entendeu que, apesar de não ser adequado para todas as empresas, a extensão do prazo de exercício para 10 anos pode sim ser interessante, desde que tomadas algumas precauções, como, por exemplo, adotar um calendário de vesting progressivo. Nesse modelo, o vesting é acelerado à medida que a colaboradora fica mais tempo na empresa, supostamente aumentando a retenção. Por exemplo: 10% das opções são vestidas no primeiro ano, 20% no segundo, 30% no terceiro e 40% no quarto; ou então 10% / 30% / 30% / 30%.

Contudo, a adoção de um calendário de vesting progressivo não costuma ser vista com bons olhos, especialmente na hora da contratação de novos talentos. O próprio Snapchat, citado como exemplo pelo artigo do Andreessen Horowitz acima, decidiu em 2018 rever o seu modelo e adotar o vesting uniforme padrão de mercado.

Leia também: Os diferentes tipos de vesting para stock options

Conclusão

O prazo de exercício em caso de saída da colaboradora é um componente fundamental do seu plano de stock options. Ao analisar as propostas de emprego à sua mesa, contar com um prazo maior para o exercício das stock options pode ser um fator crítico para a decisão da colaboradora.

Além disso, saídas são naturais e, em muitos casos, baseadas em motivos totalmente válidos: seja por questões de saúde, para cuidar dos filhos, criar o seu próprio negócio ou voltar aos estudos. E isso não significa que a pessoa não demonstrou seu devido valor à empresa. Em caso de demissão sem justa causa, isso se torna ainda mais crítico, pois a colaboradora muitas vezes não tem culpa sobre a sua saída.

Como toda questão complexa, não há um único caminho ideal para todas as empresas. Cada organização deve estruturar um plano que melhor atenda às suas necessidades e reflita a sua cultura. Apesar disso, tem se tornado cada vez mais comum no mercado a visão de que o uso indiscriminado de janelas de exercício de 90 dias para todos os colaboradores é não apenas injusto, como pouco inteligente.

Por isso, na hora de estruturar o seu plano, tente ponderar os prós e contras de cada alternativa, tanto na perspectiva da empresa quanto dos colaboradores, a fim de chegar em um plano que seja mais justo e eficiente para todos.

Por fim, aja com o máximo de transparência possível. Explique aos colaboradores, no momento da contratação, exatamente o que significam as stock options que estão sendo prometidas e quais os seus riscos e limitações. Só assim você realmente engajará os seus colaboradores em torno do seu SOP e garantirá uma relação de verdadeira confiança e reciprocidade.

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