Clausula de Lock Up: o que é e como funciona

O que é e como a Cláusula de Lock Up é usada nas S/As?

A cláusula de lock up estabelece um conjunto de restrições aplicadas às transações de ações ou participação societária em uma empresa. Também é conhecida como cláusula de permanência, período de indisponibilidade ou bloqueio. Ela determina a possibilidade de vedar transferências, doações e alienações de ativos por um período específico.

O lock up – no português, “travar” ou “trancar”opera como instrumento jurídico para garantir a segurança de um negócio. Sua principal função é proteger os investidores, evitando a compra e venda de ações em um determinado período. Isso ocorre por acordos formalizados para garantir que os sócios não abandonem a companhia.

As condições de uma cláusula de lock up incluem penalidades como multas e indenizações para o caso de descumprimento. É importante haver um acordo de consentimento prévio, permitindo analisar, ou até mesmo negociar, esse tipo de cláusula antes da assinatura. Dessa forma, é possível evitar que alguma das partes seja prejudicada.

Assim, em qualquer modelo de distribuição de participações, a cláusula de lock up ajuda a evitar consequências no capital da empresa, na avaliação de mercado e até riscos de fluxo de caixa.

Uma vez finalizado o período estabelecido de lock up, os acionistas estão livres para negociarem suas ações, caso queiram. A fim de informar a imprensa e o mercado de investidores, emite-se um comunicado referente à disponibilidade ou transferência dessas participações.

Acompanhe a leitura e aprenda mais sobre a utilização da cláusula de lock up.

Como a cláusula de lock up é usada em S/As?

A cláusula de lock-up é frequentemente utilizada em sociedades anônimas como uma ferramenta contratual para restringir a venda ou transferência de ações pelos acionistas por um período de tempo determinado.

Em S/As de capital aberto, essa cláusula é usada durante transações importantes com ofertas públicas iniciais (IPOs). É acordado um período de lock-up, impossibilitando a venda ou transação de ações no mercado de capitais. O objetivo é garantir estabilidade e evitar uma venda massiva de ações no mercado logo após o IPO. O que poderia levar a volatilidade e impactar negativamente o preço das ações.

Já em S/As de capital fechado, a cláusula de lock up é importante durante operações de fusões e aquisições, pois restringe a venda ou transferência das ações dos acionistas da empresa-alvo por um período específico. Ela também serve para evitar a entrada de sócios indesejáveis, podendo prever o veto à admissão do novo acionista por motivos estratégicos da empresa.

Especificidades da cláusula de lock up para a companhia

Do ponto de vista da companhia, a cláusula de lock up proporciona estabilidade à estrutura acionária da durante o período estabelecido, evitando vendas em grande escala que poderiam afetar o valor das ações. Transmite segurança e comprometimento aos investidores, importante para o sucesso de uma oferta pública ou fusão e aquisição.

Também é benéfica para a gestão de fluxo de caixa da companhia e para o planejamento financeiro. Já que, ajuda a evitar grandes pagamentos de ações imediatamente após uma transação importante. É válido estabelecer um período razoável para que a cláusula de lock up possa ser atrativa aos investidores. Bloqueios muito longos podem restringir a oportunidade de crescimento da instituição.

Características da cláusula de lock up para o acionista

Do ponto de vista dos sócios e acionistas, podemos destacar outras vantagens e desvantagens. Como a restrição de liquidez, que impede os acionistas de venderem suas ações por um determinado período, podendo assim perder oportunidades de mercado favoráveis. 

Evitar a venda massiva de ações logo após o lançamento pode afetar negativamente o preço das ações. Dessa forma, restringir os acionistas através da cláusula de lock up tem seu lado positivo. Também reforça o comprometimento dos acionistas com a empresa a longo prazo. Evita conflitos relacionados à venda imediata de ações colocando os acionistas em posições estratégicas. Isso garante a estabilidade inicial após uma transação relevante.

Quais são os tipos de acordo de bloqueio?

Os tipos de acordos de bloqueio são mecanismos legais e contratuais que visam regular diversas situações dentro de empresas, especialmente no contexto de transações. Eles podem estar presentes em acordos de acionistas, contratos de compra e venda de ações, ou estatutos sociais. Confira suas funções e como se relacionam com a cláusula de lock up.

Standstill Period (Período de Imobilização)

O Standstill Period é complementar à cláusula de lock up. Essa cláusula impede que um acionista ou investidor adquira mais ações da empresa-alvo por um período específico após uma tentativa de aquisição hostil. Enquanto a cláusula de lock up protege a empresa-alvo da venda de ações por acionistas existentes, o Standstill Period protege contra a aquisição hostil de controle por um acionista externo.

Venda em Bloco (Block Sale)

Esse tipo de acordo refere-se à venda de um grande bloco de ações de uma só vez, geralmente feita por um acionista controlador. Nesse caso, a cláusula de lock up pode impedir a venda em bloco de ações durante o período de restrição, garantindo a estabilidade acionária após uma transação relevante.

Direito de Preferência (Preemptive Right)

Essa cláusula confere aos acionistas o direito de adquirir novas ações da empresa antes que sejam oferecidas a terceiros, mantendo assim sua proporção de participação no capital social.

Tag Along

Protege os acionistas minoritários permitindo que eles se juntem a uma oferta de venda de ações feita por um acionista majoritário. Isso garante que os minoritários possam vender suas ações nas mesmas condições que o acionista majoritário.

Shotgun (Buy or Sell)

Também conhecido como Buy or Sell, é um mecanismo de resolução de disputas entre acionistas. Em caso de conflito, um acionista faz uma oferta para comprar as ações do outro acionista ou vender suas próprias ações a um preço definido.

Em casos em que a cláusula shotgun é acionada, o outro – ou outros – acionista tem a opção de aceitar a oferta e comprar ou vender suas ações, ou então aceitar vender suas ações ao mesmo preço oferecido.

Call Option e Put Option

As opções de compra (Call Option) e venda (Put Option) são contratos que dão a um acionista o direito (mas não a obrigação) de comprar ou vender ações a um preço pré-determinado em um período específico.

Full Ratchet Clause

Essa cláusula protege determinados acionistas de diluição, ajustando o preço de suas ações caso ocorra uma nova emissão de ações a um preço menor. 

Agora que você já sabe o que é uma cláusula de lock up, descubra também como descomplicar o controle de participações da sua empresa. Conheça o Basement e simplifique a gestão do quadro societário (cap table), contratos e pagamentos.

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