Uma Sociedade Anônima é um tipo societário de natureza jurídica que possui seu capital social dividido em ações de igual valor nominal. A responsabilidade dos sócios é proporcional à quantidade de ações que possuem, por isso, diz-se que eles têm uma responsabilidade limitada sobre a empresa.
O caminho natural para a evolução de um negócio bem sucedido é mudar de estrutura societária. Por isso, em algum momento, a maioria dos sócios de empresas LTDA começa a pesquisar sobre as S/As. Aliás, é provavelmente por esse motivo que você está lendo esse artigo: para saber como funciona uma Sociedade Anônima, antes da transição.
Uma estrutura mais simples pode facilitar o crescimento de um negócio menor. Enquanto isso, uma estrutura mais robusta pode trazer segurança para as atividades de um negócio maior ou que planeje crescer aceleradamente. Esse é um dos principais atrativos das S/As: oferecer segurança jurídica.
Mas será que esse benefício é o suficiente para justificar uma transição na estrutura da sua empresa? Quais outras vantagens as S/As oferecem? Quais regulações elas devem seguir? E, afinal de contas, o que é mesmo uma S/A?
Neste artigo, você vai conferir as respostas para essas e outras questões recorrentes e importantes, que todo empresário precisa saber antes de optar pela transição de LTDA para S/A.
Então, fique conosco até o fim e aprenda o que é uma empresa Sociedade Anônima e como funciona!
O que é uma Sociedade Anônima?
Sociedade Anônima é um dos tipos societários possíveis de constituição de uma empresa. Ele está previsto na Lei 6.404 de 1976, também conhecida como a Lei das S/As.
Sua principal característica é que o capital financeiro deste tipo de empresa é dividido por ações, as quais são detidas pelos acionistas – que devem ser sempre duas ou mais pessoas.
Mas você sabe qual o objetivo da Sociedade Anônima? No caso das S/As o objetivo é adquirir lucros e distribuí-los aos acionistas.
Esse tipo de sociedade é indicado para empresas com alto volume de investimento inicial, visando um crescimento acelerado. Vale destacar, que toda empresa deve enquadrar-se em um dos tipos societários, também chamados de regimes jurídicos, previstos na legislação brasileira.
O tipo societário em que sua empresa se enquadra determina quais normas sua gestão deve seguir, enquanto pessoa jurídica. Ele também estabelece a dinâmica das relações entre a empresa (PJ) e os proprietários ou sócios (PFs).
Além da Sociedade Anônima, a legislação brasileira também prevê outros tipos societários: Sociedade Limitada (LTDA), Sociedade Simples, Empresário Individual (EI) e até mesmo o famoso Microempreendedor Individual (MEI).
De maneira geral, empresas de grande porte decidem operar sob a forma de Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima. O motivo é que esses tipos societários apresentam uma estrutura organizacional mais robusta, que oferece maior segurança para negócios que movimentam quantias elevadas todos os anos.
Quem pode abrir uma sociedade anônima?
Se você ainda está no processo para entender o que é uma S/A, saiba que este tipo de sociedade empresarial pode ser aberto por empresas que já atuam como Sociedade LTDA, por exemplo, e pretendem migrar para um tipo societário com mais possibilidades.
Também é uma opção para startups que buscam crescimento rápido e mais oportunidades de receber investimentos e para pessoas que desejam investir em grandes negócios.
Quais as principais características de uma Sociedade Anônima?
Agora, vamos abordar como funciona uma Sociedade Anônima, conhecendo suas principais características. Essa é uma visão geral do assunto, com base nas normas da Lei 6.404 de 1976.
Capital Social
A característica fundamental da Sociedade Anônima, que está prevista logo no artigo 1° da Lei das S/As, é que seu capital social é dividido em ações.
Uma ação é um papel que representa uma determinada fração do capital social de sua empresa. Quanto mais ações um sócio detém, maior é o seu controle sobre a empresa.
No conceito de Sociedade Anônima, este capital fornecido pelos sócios no momento da abertura da empresa pode estar em formato de espécie, imóveis e outros bens.
Esses bens são avaliados por peritos e incorporam o capital social da empresa. A partir daí a sociedade tem um patrimônio próprio.
Quando os acionistas vão negociar as ações da companhia, o valor dessas transações consideram o capital social que ela possui.
Direito a voto
Nas assembleias gerais, onde são tomadas as principais decisões da empresa, os acionistas possuem direito a voto conforme a parcela do capital que possuem.
Cada ação corresponde a um voto. Portanto, vale lembrar que se um acionista possui mais da metade das ações, ele possui maior poder de decisão em relação aos rumos da empresa.
Patrimônio próprio
O patrimônio de uma S/A não se mistura com o de seus acionistas.
Se alguma coisa acontecer com a empresa, como, por exemplo, , se ela estiver endividada, o capital dos acionistas não é afetado.
Responsabilidade limitada dos acionistas
E assim como acontece em caso de prejuízo, a responsabilidade dos sócios é limitada à sua participação e esse é um ponto que merece destaque.
Nas S/As, a responsabilização dos acionistas se limita ao preço de emissão das ações adquiridas ou subscritas. Em outras palavras, o preço de emissão é o máximo que o acionista pode vir a perder em caso de falência da empresa ou condenação judicial.
Dessa forma, como regra geral, o patrimônio pessoal do acionista não responde pelas dívidas da companhia, salvo em casos muito específicos.
Um exemplo desses casos são os processos em que é determinada a desconsideração da personalidade jurídica. A boa notícia é que a desconsideração só ocorre quando há, entre outras condutas, abuso de direito, infração à lei, fato ou ato ilícito por parte da companhia.
Também vale dizer que, no panorama jurídico brasileiro, a desconsideração da personalidade é muito mais comum em sociedades de pessoas (as LTDAs) do que em sociedades de capital (as S/As).
Em termos comparativos, a responsabilidade dos acionistas nas S/As é ainda mais limitada do que a responsabilidade dos quotistas nas LTDAs. O motivo é que, em uma LTDA, os quotistas respondem de forma solidária pela integralização do capital social de toda a empresa.
Se você quiser entender melhor as diferenças entre responsabilidade dos sócios nas LTDA e S/As, recomendamos conferir esse artigo.
Além disso, mais à frente trataremos especificamente das diferenças entre S/As e LTDA.
Possibilidade de transmitir as ações da empresa livremente
Como o capital da Sociedade Anônima é dividido em ações, qualquer pessoa pode adquiri-las e elas são consideradas títulos circuláveis.
Nesse tipo de sociedade se considera apenas o capital e não a qualidade do sócio. Portanto, uma ação é vendida, gera mais capital para a empresa.
Essa liberdade para compra e venda de ações, sem a necessidade de autorização da empresa, é chamada juridicamente de intuitu personae.
Tipos de Sociedades Anônimas
Dentro do tipo societário de Sociedades Anônimas, as empresas podem subdividir-se em dois tipos: companhias abertas ou companhias fechadas.
Sociedade anônima de capital aberto
As sociedades anônimas abertas são aquelas que podem emitir ações para negociação no mercado de valores mobiliários. Em outras palavras, qualquer pessoa pode se tornar um acionista – e, portanto, um sócio – adquirindo os papéis por meio da bolsa de valores.
Vale a pena ressaltar que o regime das Sociedades Anônimas é o único que possibilita realizar a abertura de capital para negociação na bolsa de valores.
A abertura é realizada, via de regra, por meio do IPO – Initial Public Offer, ou Oferta Pública Inicial. Esse é um processo regulamentado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Esse tipo de S/A se caracteriza como pública e, por isso, há uma série de processos a serem seguidos por ela, como:
- o registro de documentos na CVM, como boletins de subscrição, oferta de subscrição de ações ao público, convocação de subscritores, etc.
- o registro dos documentos na Junta, como o estatuto e a ata, por exemplo;
- a publicação dos arquivos de balanços contábeis.
Vamos falar mais sobre esse assunto nos próximos tópicos.
Sociedade anônima de capital fechado
As sociedades anônimas de capital fechado são aquelas que não têm autorização para emitir ações para negociação na bolsa de valores e, portanto, não precisam de registro na CVM.
Ou seja, investidores não podem comprar na bolsa as ações de uma companhia fechada. Para se tornar um sócio, eles podem realizar a negociação direta de papéis com os atuais acionistas.
Quanto à questão das informações contábeis, elas são restritas aos membros da S/A e não são públicas, como as de capital aberto.
Outra alternativa é o investimento em equity crowdfunding, regulado pela CVM, por meio do qual PMEs de capital fechado realizam mini IPOs digitais de até R$ 5 milhões.
Leia também: Como Abrir Livro Digital na Jucesp? Aprenda Passo a Passo!
Como funciona uma Sociedade Anônima
Em uma Sociedade Anônima existem três tipos de diferentes de acionistas:
Acionista controlador
Pode ser uma pessoa, um grupo de pessoas e até uma empresa. O acionista controlador é aquele que tem maior peso em uma S/A pelo controle da companhia.
Em uma assembleia ou deliberação, ele é quem possui maior controle e influência, além de possuir direitos de sócio.
Ele pode, por exemplo, nomear a maior parte dos administradores e controlar diferentes ações em uma companhia.
Acionista majoritário
O acionista majoritário também pode ser uma pessoa física ou jurídica e, em geral, costuma ser o fundador da empresa.
Essa pessoa, possui a maioria das ações de uma companhia, isto é, pelo menos 50%.
Acionista minoritário
O acionista minoritário é aquele que adquire ações ordinárias ou preferenciais de uma empresa, mas em pouca quantidade ou, de forma mais específica, em quantidade insuficiente para se tornar um controlador (menos de 50% das ações).
Sua quantidade de votos é proporcional à quantidade de ações que ele possui.
Como é formada uma sociedade anônima?
Vamos nos aprofundar em como funciona uma Sociedade Anônima? Neste tópico, o foco será em aspectos administrativos e de governança. Essas são exigências da lei que você, empresário, deve ter em mente quando fizer a transição de LTDA para S/A.
A S/A também tem como uma de suas características a maior robustez na estrutura organizacional. A lei estabelece alguns órgãos que devem fazer parte dessa estrutura, como a Assembléia Geral de Acionistas e a Diretoria, por exemplo.
Veja com mais detalhes quais são os órgãos de uma S/A e o funcionamento de cada um deles, abaixo.
Assembleias Gerais de Acionistas
As Assembleias Gerais de Acionistas são reuniões convocadas para a deliberação de assuntos de interesse sobre a gestão da empresa. Todo acionista que detém ações ordinárias tem direito de voto. Os acionistas que detém ações preferenciais podem ou não ter direito de voto.
As Assembleias Gerais podem ser Ordinárias ou Extraordinárias.
Uma Assembleia Geral Ordinária – AGO é aquela realizada dentro do cronograma previsto na lei, para tratar de assuntos delimitados também na lei. Ela deve ser realizada nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social. Os assuntos a tratar são:
- Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
- Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos
- Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso
- Aprovar a correção da expressão monetária do capital social
Uma Assembleia Geral Extraordinária – AGE é aquela convocada para tratar de outros assuntos no interesse dos acionistas, fora dos indicados acima. Ela pode ser realizada na mesma data e local da AGO ou ser convocada a qualquer momento.
Para uma Assembleia Geral poder ser realizada, é preciso seguir procedimentos previstos na lei para a convocação dos acionistas. Atualmente, as assembleias virtuais já são uma realidade – mais um exemplo de como a regulação das S/As está entrando na Era Digital, assim como os livros societários digitais. As deliberações da Assembleia também precisam de um quorum mínimo para ter validade. O objetivo é evitar que decisões importantes sejam tomadas por um número pouco representativo de acionistas.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão responsável, na estrutura de uma S/A, pela supervisão da administração. Ele deve ser composto por, no mínimo, 3 membros. Eles são eleitos pela Assembleia Geral de acionistas. Entre outras atividades, esse Conselho deve:
- fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
- eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observando as disposições do estatuto;
- fiscalizar a gestão dos diretores;
- convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente.
O Conselho de Administração é obrigatório para as Sociedades Anônimas de Capital Aberto, e facultativo para as S/As de Capital Fechado. No entanto, é um órgão de extrema importância, porque ajuda a assegurar que a Diretoria não priorize apenas seus interesses pessoais.
Diretoria
A Diretoria é o órgão que executa a administração; corresponde à alta gestão de uma Sociedade Anônima. Ela é composta por 1 ou mais membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Em geral, esses são os profissionais level-C: CEO, CFO, CTO, CMO e assim por diante.
As diretrizes gerais referentes à Diretoria são estabelecidas no estatuto da empresa. Eles são:
- o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos
- o modo de substituição dos diretores
- o prazo de gestão, que não será superior a 3 anos, permitida a reeleição
- as atribuições e poderes de cada diretor
Um fato interessante é que os membros do Conselho da Administração podem ser indicados para cargos de Diretoria. No entanto, para não prejudicar a imparcialidade do conselho, somente ⅓ de seus membros podem ser diretores.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é o órgão responsável por fiscalizar os órgãos de administração – Diretoria e Conselho de Administração –, especialmente no que se refere às questões financeiras. Ele é composto por 3 a 5 membros, e o mesmo número de suplentes.
Ele pode atuar de maneira permanente ou permanecer inativo até que a Assembleia Geral opte por colocá-lo em funcionamento.
Entre as atribuições que competem ao Conselho Fiscal, temos:
- fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários
- opinar sobre o relatório anual da administração
- opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas a questões financeiras
- denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de administração e à Assembléia Geral
- convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes
- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia
Assim como o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal tem um papel vinculado a garantir a governança da empresa. Ele busca evitar que os administradores – Diretoria e Conselho de Administração – ajam priorizando seus interesses pessoais.
Para garantir a máxima efetividade e isenção desse órgão, há uma série de restrições em relação a quem pode participar do Conselho Fiscal.
Ele só pode ser composto por pessoas com diploma de nível superior que já tenham exercido cargo de administrador ou conselheiro fiscal por, no mínimo, 3 anos. Nenhum membro do Conselho de Administração, Diretoria ou empregados da empresa, nem cônjuges ou parentes de até 3º grau dos administradores, podem entrar no Conselho Fiscal.
Quais são os livros societários de uma SA?
Toda Sociedade Anônima deve manter oito tipos de livros sociais, ou livros societários. Eles são:
- Livro de Registro de Ações
- Livro de Registro de Transferência de Ações
- Livro de Atas de Assembleia Geral
- Livro de Presença de Acionistas
- Livro de Atas de Reunião da Diretoria
- Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração
- Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal
Não se trata apenas do cumprimento de uma exigência legal. Esses registros são importantes em situações concretas associadas à gestão da empresa.
Por exemplo, a apuração da propriedade das ações e a determinação dos acionistas controladores são feitas por meio das informações que constam nos livros. Se eles não tiverem registros precisos e atualizados, pode haver dúvidas sobre quem é o detentor das ações e quem tem o controle societário.
A boa notícia é que, atualmente, os livros societários enfim chegaram à Era Digital. Afinal, em pleno século XXI, quando a digitalização é uma tendência consolidada, não faz sentido manter registros tão importantes em papel.
Essa migração do formato físico para o digital tornou-se obrigatória, com a Instrução Normativa 82 do DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial.
Essa IN prevê que os livros físicos já existentes de uma S/A poderão ser mantidos até acabar e, depois, devem ser substituídos por digitais. Por sua vez, as S/As constituídas a partir da data de vigência dessa norma – sejam nascidas como tal ou a partir da conversão de uma LTDA – devem, obrigatoriamente, abrir seus livros em formato digital.
Apesar dessa exigência burocrática, existem bons motivos práticos para realizar a migração com mais urgência.
As soluções para manter livros societários digitais ajudam a trazer mais segurança e eficiência para essa atividade. Por um lado, criar e localizar registros em livros digitais é mais simples e rápido. Por outro, os livros digitais estão menos sujeitos ao risco de perda de informação.
Quais as diferenças de uma empresa LTDA e S/A?
Como explicamos anteriormente, as empresas de grande porte adotam os regimes de Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima. Além disso, se as empresas LTDAs continuam crescendo, elas tendem a, eventualmente, fazer a transição para S/A.
Se essa é a situação do seu negócio hoje, você precisa entender as diferenças entre LTDA e S/A. Selecionamos 4 diferenças para começar.
1. Quotas ou Ações
A primeira diferença entre elas é na forma da divisão do capital social da empresa. Em uma LTDA, o capital social é dividido em quotas. Por esse motivo, os sócios são chamados de quotistas. Por outro lado, em uma S/A, o capital social é dividido em ações. Os sócios, assim, são acionistas.
Mas, afinal, qual é a diferença prática entre ações e quotas? Essencialmente, está no valor nominal.
Ações podem ser subscritas sem valor nominal. Essa possibilidade está prevista na Lei das S/As, artigo 11. Mesmo ações sem valor nominal têm, no entanto, valor de mercado, baseado nas relações de oferta e demanda.Enquanto isso, não existe previsão legal para a emissão de quotas sem valor nominal. Na realidade, embora não exista proibição no Código Civil, o DREI e as Juntas Comerciais entendem que as quotas devem sempre ter valor nominal. As empresas que fogem a essa norma implícita estão sujeitas a implicações fiscais negativas.
2. Responsabilidade do sócio
A segunda diferença está na forma da responsabilidade dos sócios. Como já foi explicado anteriormente, a Sociedade Anônima oferece maior proteção ao patrimônio dos acionistas. Vamos entender o porquê.
Considere uma situação na qual o capital da sociedade não tenha sido completamente integralizado. Em outras palavras, uma situação em que nem todos os sócios tenham, de fato, investido o dinheiro prometido no ato de subscrição.
Nesse caso, em uma S/A, cada acionista é obrigado a integralizar somente o valor que prometeu. Em termos jurídicos, não há a responsabilidade solidária de integralizar o capital social da empresa como um todo.
A situação é diferente em uma LTDA. Quando um dos sócios deixa de integralizar sua parte no capital social, todos os demais respondem solidariamente pela integralização do valor remanescente. Assim, existe responsabilidade solidária e ela atinge mesmo aqueles que já tiverem integralizado suas respectivas quotas.
Além disso, as LTDAs são sociedades de pessoas – não de capital, como as S/As. Essa condição transforma as Sociedades Limitadas em alvos preferenciais da aplicação da desconsideração da personalidade jurídica no panorama jurídico do Brasil.
3. Voto societário e diferença entre papéis
A terceira diferença entre LTDA e S/A está na forma de voto. A estrutura de votação, isto é, as regras pelas quais as decisões são tomadas, são fundamentais na gestão de uma empresa.
Na LTDA, o funcionamento é bastante simples. Cada quota corresponde a um voto. Na S/A, a forma de distribuir controle na SA é muito mais flexível e diversa.
As Sociedades Anônimas podem emitir três espécies de ações: ordinárias, preferenciais e de fruição. Nesse tipo societário, o direito a voto pode ser conferido às ações ordinárias e preferenciais, gerando classes de ações diversas. Alguns exemplos são preferenciais com e sem direito a voto.
Essa flexibilidade torna a S/A mais atrativa à captação de recursos. Ela permite que investidores apliquem dinheiro na empresa sem, necessariamente, integrar o quadro societário ou se envolver na gestão. Além disso, uma S/A pode atribuir direitos às ações que oferecem mais segurança ao investidor, como a preferência na liquidação de ativos e no recebimento de dividendos.
4. Capital Fechado ou Aberto
A quinta diferença é que apenas as Sociedades Anônimas podem ter capital aberto. Uma empresa LTDA não pode emitir quotas para negociação no mercado de valores mobiliários. Enquanto isso, uma S/A pode atravessar o processo de abertura de capital e realizar seu IPO, emitindo ações para negociação na bolsa de valores.
5. Divisão de lucros
Nas companhias, o lucro líquido da sociedade deve ser, obrigatoriamente, dividido pelo número de ações, sendo que todas as ações possuem o mesmo valor. Estabelecer outras proporções é inválido perante a lei.
Já nas LTDAs não há uma proporção obrigatória, sendo válido o definido no contrato social. Neste tipo de sociedade, pode ficar acordado uma porcentagem máxima para os sócios, por exemplo.
O que não pode acontecer nas LTDAs é privar algum sócio na participação dos lucros da companhia.
Quais as vantagens de constituir uma sociedade anônima?
Recentemente, houve mudanças significativas nas normas e leis societárias, especialmente com a promulgação do Marco Legal das Startups. As transformações legais modificaram bastante o trade-off entre custos e benefícios de uma S/A.
Como resultado, a Sociedade Anônima passou a ser uma opção interessante não apenas para empresas de grande porte, mas também para as pequenas que almejam crescer de forma acelerada e segura. De fato, existem bons motivos para você começar a pensar na conversão de sua LTDA para S/A (explicamos quais são eles com detalhes nesse outro artigo aqui).
Redução de custos
Com o Marco Legal das Startups, uma nova regra estabelecida foi essencial para que o processo se torne mais barato para essas empresas.
A partir da nova lei, as S/As de capital fechado que possuem receita bruta anual até 78 milhões de reais, não precisam mais publicar no Diário Oficial.
Anteriormente, a publicação no Diário Oficial e nos veículos de grande circulação era uma obrigação, só que isso gera custos que podem ser onerosos para uma empresa que está iniciando no mercado.
Estrutura de governança e gestão sólida e consistente
A governança de uma S/A é muito mais segura e transparente. Isso porque, como vimos, a estrutura de governança dessa empresa é mais robusta, com conselhos de administração, assembleias deliberativas, dentre outros órgãos.
Para os investidores, isso é importante para mostrar maior solidez da empresa. Este é, inclusive, um dos principais critérios usados na escolha dos investimentos.
Flexibilização na distribuição de dividendos
As empresas com receita bruta de até 78 milhões de reais não têm mais a obrigação de dividir metade do lucro com os acionistas da empresa.
Essa divisão era obrigatória antes do Marco Legal das Startups e limitava o crescimento das companhias, pois o dinheiro não podia ser reinvestido na empresa.
Agora isso pode ser decidido em assembleia, dando às empresas maior liberdade de escolha.
Proteção do patrimônio dos acionistas
Já vimos que essa é uma das características de uma Sociedade Anônima, certo? E, na verdade, essa também é uma grande vantagem que praticamente fala por si só.
Em uma Sociedade Anônima, o preço das ações adquiridas é proporcional à responsabilidade dos acionistas.
Ou seja, o acionista não responde pelas dívidas da companhia, o que é muito vantajoso, principalmente, em uma empresa com vários sócios.
Facilidade e segurança na emissão de incentivos de longo prazo (ILPs)
Existe uma vantagem em particular que queremos destacar aqui. Constituindo sua empresa como Sociedade Anônima, você tem a possibilidade de utilizar stock options – também chamadas de incentivos de longo prazo (ILPs) – com mais segurança. Esse é um diferencial especialmente interessante para as startups.
Embora seja prática corrente no mercado, a emissão de Stock Options pelas LTDAs não tem previsão na legislação brasileira. Dessa forma, apesar de costumeira, essa conduta não está livre de riscos.
Por outro lado, no que diz respeito às Sociedades Anônimas, a emissão de stock options mostra-se muito mais segura. O motivo é que essa prática está expressamente prevista na legislação – mais especificamente, no parágrafo 3º do artigo 168 da Lei das S/As.
Leia também: Vantagens de transformar sua Ltda em S/A
Como abrir uma sociedade anônima?
A lei estabelece que para abrir uma sociedade anônima é preciso realizar:
- a subscrição das ações em que se divide o capital social por pelo menos duas pessoas;
- entrada da pelo menos 10% em dinheiro, do preço de emissão das ações;
- depósito da parte do capital realizado em dinheiro em uma instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Também será necessário reunir uma série de documentações e abrir um CNPJ na Receita Federal, além de elaborar o estatuto social da companhia sobre o qual falaremos no próximo tópico.
Outro órgão que deve ser consultado é a Junta Comercial do estado correspondente, a fim de consultar a viabilidade do negócio.
Documento de constituição da Sociedade Anônima
Uma característica muito importante é que cada Sociedade Anônima conta com um documento que estabelece suas normas próprias de funcionamento. Esse documento é o estatuto social. Entre outras coisas, o estatuto fixa:
- o valor do capital social;
- o número de ações em que o capital social se divide;
- a forma das ações;
- os benefícios concedidos a ações de diferentes espécies (ordinária, preferencial) e classes (ordinária A, preferencial B, etc.);
- os assuntos que devem ser votados em assembléias de acionistas;
- as hipóteses e os procedimentos de saída de acionistas.
É importante, no entanto, lembrar que o estatuto tem limites. Nem tudo pode ser definido livremente no estatuto da empresa. Ele não pode contrariar ou desconsiderar as previsões legais.
Dicas para a transição de LTDA para S/A
Você já sabe como funciona uma Sociedade Anônima e já concluiu que essa transição de LTDA para S/A é o caminho mais adequado para seu negócio. A próxima pergunta é como fazer, de fato, essa transição. Então, aqui vão algumas dicas.
- Em primeiro lugar, é necessário buscar o apoio de um escritório de advocacia especializado para a elaboração do estatuto social. Com o estatuto pronto, é preciso decidir quem serão os membros do Conselho de Administração da empresa. Tenha em mente que esse conselho vai apontar os diretores.
- O passo seguinte é conduzir uma votação entre os quotistas da LTDA. Essa transição deve ser formalmente aprovada pela maioria dos sócios, para evitar problemas futuros. O estatuto e a composição do Conselho de Administração e/ou Diretoria também devem ser aprovados.
- Após a devida aprovação, os advogados dão andamento ao processo de transição, realizando a homologação do estatuto à Junta Comercial do estado. Tenha em mente que não é preciso optar entre uma Sociedade Anônima de capital fechado ou aberto no momento da transição. É possível manter sua empresa com o capital fechado e, se em algum momento fizer sentido, realizar a abertura.
Quais as boas práticas na gestão de sociedades anônimas?
Saber como funciona uma Sociedade Anônima é apenas o primeiro passo. Um empresário que visa o sucesso também precisa saber como gerir a S/A para alcançar os melhores resultados.
Em termos de gestão do negócio, você provavelmente vai notar que a transição para a Sociedade Anônima traz muitas oportunidades. O grande destaque é a possibilidade de explorar alternativas de captação de recursos. Naturalmente, para aproveitar essas oportunidades, é preciso contar com estratégia e planejamento sólidos.
Porém, é na gestão da organização que a transição para S/A requer mais atenção.
A gestão de Sociedades Anônimas requer boa organização, já que ela apresenta uma estrutura organizacional mais robusta. Sem organização, essa estrutura pode perder eficácia e eficiência.
Outro ponto a considerar é que a governança corporativa é uma preocupação central nesse tipo societário – algo que fica evidente até mesmo pela Lei das S/As. Logo, é preciso encontrar formas de tornar sua gestão mais transparente.
Consequentemente, uma boa prática na gestão de Sociedades Anônimas é investir em soluções que ajudem a aprimorar a organização e a transparência.
Uma boa opção, como você já viu neste artigo, são as soluções para gestão digital dos livros societários. Com a ferramenta certa, é possível fazer os registros de uma maneira simples e rápida, com um sistema de assinatura eletrônica integrado. As informações estarão sempre atualizadas e precisas, e o trabalho dos advogados será otimizado – reduzindo custos para a empresa.
Além disso, em plataformas como o Basement, também é possível simplificar outros aspectos envolvendo a gestão societária de uma S/A, como controlar os mandatos de diretoria e conselho e criar Atas de Assembleia, Diretoria e Conselho em poucos cliques.
Como você já viu nos tópicos anteriores, a migração dos Livros Societários para o formato digital tornou-se obrigatória em 2021. Portanto, agora é ainda mais estratégico contar com esse tipo de solução para apoiar a gestão das Sociedades Anônimas.
Conclusão
Neste conteúdo vimos o que é uma Sociedade Anônima, como ela funciona, os órgãos que a constituem, a lei que rege as S/As, dentre uma série de outras informações importantes para quem pretende migrar para este tipo societário.
Abrir uma S/A não é um bicho de sete cabeças, mas é sim um tipo de sociedade para quem quer ver a sua empresa crescer de forma organizada, transparente e segura.
A segurança de uma Sociedade Anônima é um benefício para os acionistas e para a própria saúde da empresa.
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