O que são ações restritas (RSUs)?

As RSUs são instrumentos de remuneração baseados em ações que conferem ao colaborador o direito de receber ações da empresa no futuro, desde que ele cumpra determinadas condições, como tempo de permanência ou metas de performance.

Ao contrário das stock options, não há necessidade de desembolso por parte do colaborador. Ou seja: ele não compra as ações, apenas as recebe, de forma gratuita, após o chamado período de vesting.

Vamos supor que um executivo receba 1.000 RSUs, com vesting linear de 4 anos. A cada ano, 25% das ações são liberadas. Se ele permanecer na empresa por todo o período, receberá as 1.000 ações, sem pagar nada por elas.

Como funciona o ciclo das RSUs?

Em geral, o ciclo de vida das ações restritas segue três etapas principais:

1. Outorga (grant): quando a empresa formaliza a promessa de entregar ações ao colaborador, por meio de um contrato.
2. Vesting: período em que o colaborador vai “ganhando o direito” às ações, de forma gradual ou condicionada a metas.
3. Liquidação: momento da entrega das ações (ou pagamento em dinheiro, caso previsto), com eventual incidência de impostos.

Durante esse ciclo, é comum que os contratos incluam cláusulas específicas sobre desligamentos, aceleração de vesting em eventos como IPOs ou M&A, e condições de performance.

RSUs ou Stock Options: qual a melhor escolha para sua empresa?

Esses modelos de incentivo operam com lógicas distintas, e isso afeta diretamente a experiência do colaborador e os riscos percebidos pela empresa.

As ações restritas representam uma promessa direta de entrega de ações ao colaborador, sem a necessariamente exigir um desembolso financeiro. O benefício é adquirido de forma automática após o vesting, o que garante previsibilidade e reduz o risco para quem recebe

Já as stock options oferecem um direito, não uma garantia: após o período de vesting, o colaborador decide se deseja comprar as ações por um preço fixado previamente. Isso significa que, se o valor de mercado estiver abaixo do preço acordado, exercer a opção pode não fazer sentido econômico.

A tabela a seguir resume as principais diferenças entre os dois modelos:

Por que empresas maduras preferem ações restritas?

Em fases iniciais de crescimento, é comum que startups optem pelas stock options como principal modelo de incentivo. Esse formato é especialmente vantajoso quando o valuation da empresa ainda é baixo e há grande expectativa de valorização futura.

À medida que a empresa amadurece, levanta rodadas mais robustas, estabiliza sua operação ou se aproxima de um IPO, o cenário muda. O custo de exercer as opções pode se tornar um entrave real para os beneficiários, e a imprevisibilidade do benefício pode afetar o engajamento. É nesse contexto que as ações restritas ganham força como alternativa mais eficiente.

Empresas em estágios mais avançados tendem a migrar para as RSUs porque esse modelo:

• Elimina o risco de o benefício se tornar economicamente inviável;
• Oferece mais segurança jurídica e previsibilidade na contabilização das despesas com ILPs;
• Reduz a complexidade operacional e os riscos tributários, que costumam ser mais sensíveis em ambientes regulatórios mais exigentes;
• É melhor recebido por perfis sêniores, executivos e conselheiros, que priorizam estabilidade e clareza sobre o valor do benefício.

Trata-se de uma mudança estratégica, que acompanha a evolução do negócio e o amadurecimento das expectativas em torno da remuneração.

Combinar RSUs e stock options: quando faz sentido?

Embora sejam estruturas distintas, nada impede que ambas sejam utilizadas de forma complementar dentro da mesma organização. Na prática, essa abordagem é utilizada por muitas empresas. A combinação dos dois modelos permite equilibrar risco, atratividade e previsibilidade, criando uma política de incentivos mais aderente à diversidade de perfis presentes no quadro de colaboradores.

Um uso bastante comum é reservar as stock options para talentos em início de carreira ou profissionais com maior apetite a risco, que buscam retornos financeiros mais agressivos no médio e longo prazo. Já as RSUs costumam ser direcionadas a lideranças, executivos de nível C e colaboradores estratégicos, que valorizam mais a estabilidade e a previsibilidade do benefício.

Como implementar um plano com RSUs: pontos-chave a considerar

Se sua empresa está avaliando a adoção de RSUs, é importante avaliar:

• O momento da companhia (estágio de maturidade e liquidez);
• O perfil dos beneficiários;
• A lógica de vesting (tempo, performance ou híbrido);
• O impacto contábil e tributário do plano;
• E, principalmente, a clareza da comunicação com os colaboradores.

Ao combinar esses elementos com uma estrutura jurídica sólida e metas bem definidas, as ações restritas são uma alternativa eficiente para transformar remuneração em estratégia. Trata-se de um modelo que equilibra segurança jurídica e alinhamento com os objetivos da empresa, e que tem tudo para continuar crescendo no mercado brasileiro.

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