Sejam startups ou corporações tradicionais, a concorrência para atrair e reter talentos tem crescido ano a ano. Esse desafio cria a necessidade de inovação nos pacotes de remuneração para conquistar a preferência de profissionais-chave para o negócio. Logo, ao desenvolver estratégias de incentivos de longo prazo (ILPs), elementos contratuais como Vesting e Cliff tornam-se essenciais.
Ambos ajudam a manter o comprometimento do potencial sócio – ou beneficiário das opções de ações – ao mesmo tempo que propõe condições específicas para conquistar os incentivos. Mas o que isso significa na prática?
O que você encontrará neste conteúdo?
Ao longo deste artigo, vamos desvendar a importância e aplicabilidade destes conceitos no mundo corporativo. Além disso, também demonstrar como recursos como Vesting e cliff podem ser a chave para um crescimento sustentável e harmonioso das organizações.
Acompanhe a leitura.
O que é Vesting?
O termo “Vesting” é usado em diferentes contextos. Geralmente, seu significado se refere ao processo de aquisição ou obtenção de algo ao longo de um período específico. No mundo corporativo, pode fazer referência ao direito de um indivíduo adquirir, de forma gradual, opções de ações – as Stock Options –, participação acionária ou outro benefício dentro de uma empresa.
Mais do que uma mera cláusula contratual, o Vesting funciona como uma tática para assegurar que o profissional permaneça engajado e dedicado até o momento de receber sua contrapartida.
A lógica é direta: em vez de dar de imediato às ações ou opções ao colaborador, entrega-se ao longo de um período estabelecido. Assim, o profissional vai conquistando o direito a uma parte dessas ações ou opções conforme sua trajetória na companhia.
Esse método assegura que os interesses do colaborador e da empresa caminhem juntos, já que, ao propor ações ou opções como parte da remuneração, a empresa motiva o colaborador a buscar o êxito duradouro da organização.
A importância do contrato de Vesting para garantir a segurança de ambos os lados
Em linhas gerais, o contrato de Vesting é um mecanismo que estabelece os termos e condições sob os quais as ações ou opções de ações são concedidas. Detalha aspectos como o período, o calendário de aquisição, assim como o que acontece se o funcionário deixar a empresa antes do final do ciclo.
Além de definir os direitos e obrigações de ambas as partes, o contrato também pode conter algumas cláusulas importantes, como a de aceleração – que determina o que acontece com as ações ou opções em eventos como a venda da empresa – e termos de recompra.
Os diferentes tipos de Vesting e como funcionam
O período de Vesting pode ser definido de várias maneiras, dependendo dos objetivos e estrutura da empresa, além dos interesses do beneficiário. Abaixo, listamos os quatro principais tipos de Vesting e como funcionam:
- Vesting temporal;
- Vesting por performance;
- Vesting híbrido; e
- Vesting reverso ou invertido.
Vesting temporal
O beneficiário adquire o direito de exercer suas opções ao longo do tempo em que permanecer trabalhando na empresa. Neste caso, há três principais variáveis a serem definidas:
- período: é o prazo ao longo do qual novos lotes de opções poderão se tornar exercíveis;
- frequência: de quanto em quanto tempo o colaborador poderá desbloquear o direito de comprar – ou receber – novos tranches de ações; e
- data de início: quando os períodos de Vesting e Cliff passam a ser contabilizados, geralmente correspondentes à data de assinatura do contrato de outorga.
Esse é o formato mais utilizado e indicado, principalmente por implicar critérios objetivos e claros e um mais fácil acompanhamento e gestão. Além disso, apresenta menores riscos tributários.
O mais comum no mercado é que se preveja um período de 48 meses e uma frequência de Vesting mensal, embora variações sejam possíveis e, muitas vezes, recomendadas. Note-se, por fim, que o espaço de tempo deve ser necessariamente múltiplo da frequência, a fim de evitar restos e cálculos quebrados.
Vesting por performance
Neste caso, podemos separar o Vesting baseado em performance por dois tipos de critério: metas individuais ou organizacionais. Há ainda a possibilidade de combinar metas individuais e coletivas para formatar um contrato mais flexível.
Sendo assim, essa categoria propõe que o indivíduo só adquira o incentivo se as metas forem atingidas. No entanto, Vesting por performance implica maiores riscos de tributação de enquadramento das Stock Options como salário, por exemplo. Mediante o perigo tributário, essa modalidade não é vista como uma boa prática de mercado.
Vesting híbrido
Outra possibilidade é personalizar as cláusulas de Vesting a partir da combinação das variáveis mencionadas acima. Dessa forma, os gestores podem personalizar o plano de acordo com a realidade do negócio e as especificidades daquele momento.
Por exemplo, a empresa pode estruturar um plano de Stock Options com período de Vesting de 48 meses e frequência trimestral, condicionado ao atingimento de metas individuais e/ou ao atingimento de uma meta de faturamento da empresa como um todo.
Vesting reverso ou invertido
Diferentemente do temporal tradicional, no Vesting reverso, o colaborador recebe todas as ações ou opções imediatamente, mas a empresa tem o direito de recomprá-las se o mesmo deixar a organização antes de um período pré-determinado.
Essa modalidade tem se tornado mais comum no mercado. Isso porque, supostamente, reduz os riscos tributários e trabalhistas de caracterização das opções como salário. Contudo, ainda não há precedentes judiciais sobre o tema, de modo que não é possível dizer com segurança que este método é de fato mais adequado.
O que é Cliff e o que o diferencia do conceito de Vesting
O período de Cliff é o espaço de tempo inicial no qual um indivíduo não tem direito a receber ações ou opções. Geralmente, faz parte do calendário de Vesting como o período de carência inicial. Ou seja, é o tempo em que o colaborador deve esperar antes de adquirir qualquer direito sobre as ações ou opções.
Por exemplo, em um Cliff de um ano, o beneficiário não adquire o direito a nenhuma ação ou opção durante os primeiros 12 meses. Porém, após esse período, pode adquirir conforme a cláusula de Vesting.
Esse mecanismo é frequentemente usado para garantir que os colaboradores permaneçam na empresa por pelo menos um período mínimo antes de receberem seus incentivos. Assim como o Vesting, a cláusula de cliff é feita para agir como uma ferramenta que auxilia na retenção de talentos garantindo o comprometimento a longo prazo.
É importante citar que além de planos de opções de ações, o calendário de Vesting também pode ser aplicado a programas de Partnership, RSUs, Phantom Shares e outros incentivos de longo prazo.
Como funciona o período de Vesting e Cliff na prática
Também conhecido como Vesting Period ou Vesting Cycle – ciclo de Vesting, em português –, é o intervalo de tempo durante o qual as ações ou opções são gradativamente adquiridas pelo colaborador. Nesse período, o profissional não tem acesso imediato à compra de ações ou opções, mas vai conquistando esse direito de forma faseada.
Por exemplo, em um período de Vesting de quatro anos, o colaborador pode adquirir 25% de suas ações ou opções a cada ano. Isso significa que, após o primeiro ano, ele terá direito a 25% das ações, após o segundo ano, 50%, e assim por diante, até adquirir 100% após o ciclo completo.
Exemplo de Vesting aplicado a Stock Options
Para tornar o conteúdo mais ilustrativo, preparamos um exemplo fictício de contrato de Vesting com Cliff em um plano de Stock Options para explicar como essas variáveis podem ser utilizadas na prática.
A startup Basement contratou Daniel no dia 1º de julho de 2023. No momento da negociação, a empresa apresentou os detalhes do acordo:
- Total de opções exercíveis: 800;
- Data da outorga: 1º de julho de 2023 – momento em que o contrato entra em vigor;
- Período de Cliff: 12 meses;
- Frequência: trimestral;
- Tipo do Vesting: temporal;
- Período de Vesting: 48 meses – 1º de julho de 2023 até 1º de julho de 2027;
- Gatilhos atrelados à performance: nenhum;
Dessa forma, depois de um ano na empresa, Daniel poderá comprar seu primeiro lote de ações, independente de qualquer métrica individual ou da empresa. Isso porque não há gatilhos atrelados à performance.
Nesse momento, se ele quiser, poderá exercer seu direito e comprar até 200 ações – referentes aos quatro trimestres em que seu direito de compra estava congelado devido ao período de Cliff.
Após os 12 meses iniciais, Daniel poderá comprar mais 50 ações a cada trimestre de prestação de serviços ao Basement. O profissional chegará ao estágio fully vested, tendo o total de ações passíveis de exercício dentro de seu contrato, em 1º de julho de 2027.
Se Daniel deixar a empresa antes de 1º de julho de 2027, ele perderá o direito de comprar os lotes de ações ainda não recebidos. Esses lotes poderão retornar ao Option Pool da empresa e futuramente ser entregues a outros colaboradores.
Confira abaixo como ficaria definido o período de aquisição no contrato de Vesting de Daniel:
| Referência | Data | Opções exercíveis | Opções acumuladas |
| Início/outorga | 1º de julho de 2023 | 0 | 0 |
| Conclusão do Cliff | 1º de julho de 2024 | 200 | 200 |
| Conclusão do 5º trimestre | 1º de outubro de 2024 | 50 | 250 |
| Conclusão do 7º trimestre | 1º de janeiro de 2025 | 50 | 300 |
| Conclusão do 8º trimestre | 1º de abril de 2025 | 50 | 350 |
| … | … | … | … |
| Conclusão do período de Vesting | 1º de julho de 2027 | 50 | 800 |
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As vantagens da utilização de Vesting e Cliff para Stock Options
Ao aplicar o Vesting e o Cliff em um plano de opções, as empresas garantem que os colaboradores tenham um incentivo contínuo para permanecer e contribuir para o sucesso da organização.
O Vesting assegura que os colaboradores se beneficiem das opções apenas se permanecerem com a empresa por um período específico. Da mesma maneira, o Cliff pode ser usado para garantir um período mínimo de comprometimento antes que qualquer benefício seja concedido.
Por que o Vesting é especialmente relevante para startups
Startups, em particular, enfrentam desafios únicos quando se trata de retenção de talentos. Com recursos limitados e alta concorrência por profissionais qualificados, é essencial que elas tenham mecanismos para atrair e manter profissionais-chave para a operação.
O Vesting oferece uma solução, garantindo que os colaboradores tenham um incentivo claro para permanecer e ajudar a startup a crescer e ter sucesso. A estruturação de uma parcela do capital social como Option Pool também é fundamental para negócios que visam distribuir opções de ações de forma controlada.
Além disso, para muitos colaboradores de startups, a possibilidade de possuir uma parte da empresa é uma motivação significativa. É cada vez mais comum encontrar contratos com período de Vesting, uma vez que garante que o incentivo seja concedido de forma justa e alinhada com o comprometimento e contribuição do colaborador para a empresa.
Em um ambiente tão dinâmico e incerto como o das startups, o Vesting também serve como uma forma de proteção para os fundadores e investidores. Garante que os colaboradores-chave estejam comprometidos com a visão e missão da startup, e que trabalhem para o sucesso a longo prazo da empresa.
Como o Basement facilita a definição e o acompanhamento do período de Vesting
Como uma plataforma especializada em gestão de ILPs, o Basement oferece recursos que tangibilizam o processo de acompanhamento do período de Vesting dos colaboradores.
Com uma interface intuitiva, as empresas podem facilmente gerenciar os contratos de Vesting e o colaborador consegue visualizar a evolução do seu plano.
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