- Contratos e documentos não formalizados
- Contratos vencidos
- Atas e livros societários inconsistentes entre si
- Calendários de vesting fora de controle
- Desorganização no acompanhamento de saídas e janelas de exercício das opções
- Opções ou warrants definidos com base em percentuais
- Contratos não padronizados ou que não conversam entre si
- Erros de fórmula ou de input em planilhas de excel
- Cálculos de cenário futuro errados
Uma capitalization table (ou cap table) é a lista de todas as pessoas com direito a participação societária em uma empresa (stakeholders), sejam titulares de quotas/ações, opções, warrants, instrumentos conversíveis ou outros ativos. O cap table inclui, ainda, as principais informações dos ativos emitidos pela empresa e os percentuais de participação de cada stakeholder.
Aqui no Basement, nosso principal objetivo é simplificar a gestão de equity para empresas e investidores. Já ajudamos a “limpar” e registrar centenas de cap tables e, a partir dessa experiência, podemos dizer com segurança que quase todos os cap tables que chegam a nós apresentam ao menos algum dos erros mencionados neste artigo. A grande maioria das empresas controla seus cap tables manualmente a partir de planilhas de excel, sendo muito comum a existência de contratos físicos ou arquivados dispersamente a partir de e-mails, drives e gavetas. As transações, como transferências, desdobramentos e conversões, muitas vezes não são refletidas no excel ou mesmo nos documentos e, com isso, a distância entre a realidade negociada e o contratado ou registrado fica cada vez maior.
O que você encontrará neste conteúdo?
Esses tipos de problema são muito mais comuns do que se imagina. Os cap tables se tornam cada vez mais complexos e bagunçados à medida que novos eventos acontecem e transações são realizadas. Quanto mais distante da incorporação da empresa ou da última rodada de investimento, maior é a entropia societária. Contratos confusos ou incompatíveis entre si, transações não contabilizadas, negociações não formalizadas, cálculos de participação errados, calendários de vesting fora de controle, os problemas se acumulam e se reforçam, tornando o cap table exponencialmente mais complexo e, a sua resolução, exponencialmente mais cara.
Não à toa, o maior custo para as empresas na preparação para uma rodada de investimento costuma vir de honorários advocatícios para a “sanitização” do cap table. E um dos principais motivos de deals fracassados é justamente a dificuldade ou mesmo impossibilidade de corrigir esses problemas.
Diante desse contexto de incerteza e dificuldade, resolvemos compartilhar nossos principais aprendizados para ajudar outros empreendedores e investidores a evitarem os mesmos erros que já tanto vimos no mercado. Abaixo listamos os dez principais erros que encontramos em cap tables Brasil afora:
#1_ Contratos e documentos não formalizados
É muito comum que as empresas, principalmente as pequenas, nem cheguem a formalizar algumas de suas transações, especialmente quando se tratam de opções de colaboradores/mentores ou entre sócios, que são vistas como “de dentro de casa”. O problema disso é bastante óbvio e vai além da simples insegurança jurídica para as partes envolvidas.
Afinal, sabemos que entre o que foi discutido superficialmente num call ou reunião e as “letras miúdas” do contrato há bastante espaço para interpretação. Aqueles 5% que você prometeu ao seu mentor, por exemplo, diluem todos os sócios igualmente, ou apenas o majoritário? Há um preço de exercício para a opção ou ela é gratuita? Há alguma métrica de performance ou de passagem de tempo para que ela possa ser exercida? Dispensável dizer porque deixar para discutir todas essas questões na véspera de uma rodada qualificada ou no contexto de um desentendimento entre os sócios não é uma boa ideia.
A solução, aqui, é bastante clara: sempre formalize os seus combinados societários, mesmo os mais simples ou “dentro de casa”. Se for o caso, use templates padrão (aqui no Basement disponibilizamos modelos de planos e contratos de opções, SAFEs e mútuos conversíveis) e conte com a assessoria de seu advogado(a) onde necessário.
#2_ Contratos vencidos
Tão comum quanto contratos não formalizados são aqueles já vencidos. A raiz do problema aqui é muito similar à do ponto 1 acima: contratos vencidos resultam em insegurança jurídica para todos os envolvidos. Quando se trata de um mútuo conversível, então, o problema é ainda maior, pois o vencimento na maioria das vezes significa a obrigação jurídica e contábil da empresa de pagar o mútuo corrigido, o que poderia ser a qualquer tempo exigido pelo investidor.
A solução aqui também não é complexa: sempre que negociar um contrato de opção ou conversível busque definir uma data de vencimento adequada, que reflita o momento em que você acredita que a sua empresa estará apta para arcar com aquela obrigação, especialmente se for necessária uma transformação em S.A (falamos sobre algumas boas práticas para negociar seu contrato de mútuo conversível neste outro artigo aqui). Se, mesmo assim, o vencimento chegar, busque renegociar o prazo com seu investidor ou colaborador antes que a obrigação vença e a sua empresa entre na zona de perigo.
#3_ Atas e livros societários inconsistentes entre si
Quando falamos em sociedades anônimas, a governança societária costuma ser um pouco mais complexa, devendo a companhia ter bastante atenção na realização de suas AGEs e AGOEs e no preenchimento de seus livros societários, especialmente os de registro e transferência de ações.
Porém, é muito comum vermos S.As. com livros vazios ou mal preenchidos, boletins de subscrição errados ou atas de AGE cujos valores não batem com os boletins ou livros. Em resumo: um caos. Não precisamos dizer que essa não é uma situação desejável para os administradores da Companhia, que têm o dever fiduciário de manter essas informações corretas e podem responder por eventuais problemas encontrados. Portanto, a solução é garantir o correto preenchimento dos documentos e livros desde a incorporação ou transformação em S.A., evitando efeitos “bola de neve”. Fazer a gestão dos livros societários de forma digital em uma ferramenta especializada pode ser uma grande ajuda nesse sentido.
#4_ Calendário de vesting fora do controle
Quando uma empresa controla as suas stock options no excel, fica difícil acompanhar a evolução dos períodos de vesting e cliff e saber quantas opções já foram vestidas, “cliffadas” ou que ainda estão disponíveis para outorga (explicamos os principais termos de um contrato de opções aqui). É comum que as empresas registrem errado as datas de início de vesting (que muitas vezes não são iguais à data de assinatura dos contratos) ou se percam nos diferentes valuations e calendários de vesting utilizados nos contratos.
Usando uma plataforma própria para a gestão digital de stock options, além de você ter todos os seus contratos e planos validados por nossos especialistas, mitigando prováveis erros humanos, você consegue controlar todas as suas opções de forma clara e centralizada na plataforma, acompanhando de forma gráfica e ilustrativa o total de opções outorgadas, vestidas e disponíveis, de forma agrupada ou individualizada por colaborador, além dos respectivos preços de exercício e valuations utilizados. Consegue também compartilhar acesso sincronizado a seus colaboradores para que acompanhem suas opções diretamente na tela, evitando informações desencontradas ou desatualizadas.
#5_ Desorganização no acompanhamento de saídas e janelas de exercício das opções
Quando o colaborador deixa a empresa, a papelada que será processada pelo RH pode ser intimidadora – e o tratamento das opções prometidas é um dos mais importantes componentes desse processo. É muito comum que a empresa e o colaborador se confundam na definição da quantidade de opções exercíveis e no preço a ser pago, ou que as opções sejam exercidas fora do prazo correto, o que pode resultar em problemas de validade jurídica, discussões acaloradas ou mesmo disputas judiciais.
Sabemos que saídas de colaboradores não costumam ser fáceis e, por vezes, podem fugir ao controle. Portanto, a empresa deve se preparar para que a discussão sobre as opções do colaborador seja o menos conflituosa possível. Manter total transparência e visibilidade sobre os calendários de vesting, preços e prazos de exercício desde o início é essencial para isso. Contar com um terceiro neutro de confiança que valide as informações também garante maior confiabilidade a todo o processo.
#6_ Opções ou warrants definidos com base em percentuais
Uma opção de compra é, por definição, um direito do titular de adquirir uma determinada quantidade de algum ativo por um preço pré-definido. No caso de opções de compra de ações/quotas, como o próprio nome diz, o colaborador tem direito a comprar uma quantia exata de ações/quotas pagando um preço de exercício já pré-estabelecido.
Contudo, é muito comum encontrarmos opções de compra baseadas em percentuais de participação e não em um número certo de ações. O problema disso não é só uma questão de inadequação ao padrão de mercado, mas também porque um percentual é algo relativo, que depende de vários fatores que muitas vezes não são bem definidos no contrato. Afinal, se eu tenho 5% de ações da empresa, esses 5% se aplicam sobre o que? Em caso de aumento de capital, sou diluído? Se a empresa tem conversíveis, os 5% se aplicam sobre o cenário pré ou pós-conversão? E se eu crio um novo option pool, os novos percentuais diluem os antigos?
A recomendação aqui é clara: ao negociar uma opção ou um warrant, sempre determine o número exato de quotas/ações outorgadas e o preço de exercício correspondente. Os mecanismos de diluição da empresa devem ser idênticos tanto para os seus acionistas quanto para os beneficiários de opções ou warrants, a fim de evitar erros ou confusões.
#7_ Contratos não padronizados ou que não conversam entre si
Este é um dos problemas mais frequentes e subestimados, especialmente quando falamos em conversíveis. É muito comum que os investidores-anjo tenham suas próprias minutas de contrato ou que queiram negociar direitos ou condições especiais, o que faz com que a empresa acabe utilizando minutas diferentes com cada investidor ou grupo de investidores (sem contar as opções de mentores e colaboradores).
O resultado disso é um emaranhado caótico de contratos cujos direitos e obrigações são confusos ou não conversam entre si. Em geral, o problema só fica visível no momento de conversão dos mútuos ou na entrada de um investidor institucional e a consequência é uma conta caríssima com advogados e um desperdício enorme de tempo e energia de todas as partes para renegociar e compatibilizar os contratos. Por isso, não custa repetir: se você tiver múltiplos investidores ou colaboradores/mentores em seu cap table, faça questão de utilizar uma única minuta para cada tipo de contrato – seja um mútuo conversível, SAFE, opção ou warrant. Não é à toa que aqui no Basement temos como uma de nossas principais missões a padronização e simplificação dos contratos de equity.
#8_ Erros de fórmula ou de input em planilhas de excel
Utilizar uma planilha de excel cujas fórmulas e referências não foram validadas por um especialista aumenta muito as chances de haver erros nos cálculos. Quando o número de transações e eventos começa a aumentar, quaisquer erros humanos de input ou de duplicação de fórmulas podem gerar efeitos “bola de neve” no seu cap table. Quando a distorção é muito grande fica mais fácil perceber o erro e procurar a sua origem, mas a verdade é que, infelizmente, distorções marginais são muito mais comuns, o que numa empresa pré-seed pode não fazer muita diferença, mas em um Series A pode significar centenas de milhares ou mesmo alguns milhões de reais.
Softwares de gestão de cap table foram criados por empresas como o Basement justamente para prevenir esse tipo de problema, pois todas as regras societárias, fórmulas e processos são padronizados e embutidos em um sistema de registro (ledger) transacional, auditados por especialistas que entendem do que estão fazendo, mitigando erros e inconsistências.
#9_ Cálculos de cenário futuro errados
Este ponto é, na verdade, em grande parte resultante da ocorrência ou combinação dos problemas 6 a 8 acima. Os cálculos se tornam tanto mais complexos e, portanto, mais sujeitos a erro, quanto mais instrumentos diferentes a empresa negocia, mais templates contratuais ela utiliza e quanto menos padronizados sejam as regras de conversão e diluição aplicadas em seus contratos. A maior causa desses problemas costumam ser justamente os conversíveis, pois os métodos de avaliação e de conversão utilizados são muitas vezes confusos, mal escritos ou mesmo incompatíveis entre si.
Assim, o mais importante a ser feito para evitar esse tipo de problema é se balizar pelas melhores práticas e padrões de mercado (afinal, elas são padrão por algum motivo), observar as sugestões indicadas nos pontos acima e, principalmente, contar com uma assessoria jurídica especializada para auxiliar na estruturação de seu cap table. Afinal, você não vai no médico ortopedista para cuidar do seu problema cardíaco, certo? Existem diversos escritórios e advogados(as) especialistas em startups e cap table – aqui no Basement, inclusive, temos alguns parceiros que podemos indicar. Por fim, utilizando uma plataforma de gestão de cap table como o Basement, você garante estar sempre dentro das melhores práticas de mercado e consegue acessar ferramentas sofisticadas de modelagem de cenários futuros e cálculos de fully-diluted.
Conclusão
Neste artigo abordamos a lista de erros mais comuns no mercado – de modo algum nos propomos a fazer uma análise exaustiva de todos os problemas existentes. Gestão de cap table é algo complexo e o mundo do equity abarca uma infinidade de possibilidades e formatos diferentes – o único limite é a criatividade das partes. Por isso mesmo, começar desde o princípio do jeito certo é sempre o melhor caminho.
Aqui no Basement, desenvolvemos uma ferramenta própria para a gestão de cap tables – e disponibilizamos planos e preços acessíveis e compatíveis com os mais diferentes estágios de empresa.
