Como dividir as stock options entre os colaboradores?

Para a divisão do equity entre os colaboradores, o ideal é criar um plano de contratação para os próximos 12-18 meses, definir uma estimativa para o tamanho do option pool – no estágio seed, algo na casa dos 10% – e distribuir as opções com base na importância de cada colaborador para a startup. Como dividir as stock options?

Compartilhar equity com colaboradores é uma forma efetiva de atrair e reter talentos. Porém, ao iniciarem o processo de criação dos planos de stock options das suas startups, diversos empreendedores se deparam com a mesma questão: qual a melhor forma de dividir as opções entre os colaboradores? A verdade é que não existe uma resposta certa ou errada para essa pergunta, mas sim algumas boas práticas a serem seguidas – que traremos ao longo deste artigo.

Para começar, é fundamental ter em mente que o equity deve ser compartilhado de forma estratégica. Trata-se da moeda mais valiosa (e escassa) de uma startup, portanto é preciso ser criterioso na alocação das opções.

Antes de tudo, é importante refletir sobre o quanto de equity você, como empreendedor, está disposto a compartilhar. Com base na análise de benchmarks e considerando o quanto você aceita ser diluído, estipule o tamanho adequado para o seu option pool – isso é, a quantidade de ações do cap table destinadas ao plano de stock options da equipe.
Existem dois diferentes caminhos a serem seguidos para definir o tamanho do option pool:

O que você encontrará neste conteúdo?

Top-down → Definindo primeiro o tamanho do option pool (considerando o quanto de diluição os fundadores estão dispostos a assumir) e, na sequência, como ele será distribuído entre os colaboradores.
Bottom-up → Definindo primeiro quantas opções serão outorgadas para cada colaborador individualmente e, depois, fazendo a somatória delas para chegar ao total de ações necessárias para o option pool.

Na prática, será necessária uma combinação dos dois caminhos para se chegar em um ponto de equilíbrio entre o quanto o empreendedor está disposto a ser diluído e o quanto cada colaborador merece de opções.

Independente do caminho a ser seguido na hora de definir o tamanho do option pool, algumas variáveis irão impactar a quantidade de opções destinadas a cada colaborador:

Senioridade → Qual a posição que o colaborador irá assumir? Ele gerenciará pessoas e projetos relevantes, tomará decisões estratégicas ou assumirá riscos de negócio?
Relevância da posição → O valor da função desempenhada irá variar de acordo com a startup. Em um SaaS, por exemplo, o valor de um desenvolvedor provavelmente será maior do que o de um analista de RH.
Risco assumido → Salvo exceções, quanto antes o colaborador entrar na startup, maior o risco assumido. Na divisão das opções, quem chega primeiro merece uma quantia maior do equity da empresa.

Tendo em mente as variáveis acima, existem duas principais abordagens usadas para nortear a divisão das opções entre a equipe: (i) com base na média salarial do colaborador ou (ii) com base no percentual de participação ofertado. A primeira é a mais comum em startups mais maduras, enquanto a segunda é a mais usada por startups em estágio inicial. No final das contas, ambas possuem o mesmo objetivo: representar o valor do colaborador para a empresa em equity.

Alocando stock options com base na média salarial do colaborador

Essa abordagem, disseminada pelo venture capitalist Fred Wilson, possui um racional mais objetivo e estatístico.

Nele, é aplicado um múltiplo sobre a média salarial anual daquele profissional no mercado de trabalho. O múltiplo irá oscilar de acordo com o risco assumido pelo colaborador, a sua senioridade e a relevância da posição para a empresa.

Nessa abordagem, é importante que a comunicação do valor das opções aos colaboradores seja pautada em bases monetárias e número de ações – nunca em porcentagem. Transformar as opções outorgadas em cifras é uma forma de tangibilizar seu valor à equipe e alinhar sua potencial valorização com o crescimento da empresa.

Passo a passo para calcular a quantidade de opções a serem outorgadas:

Determinar o valuation que será usado como base → preferencialmente considerando o último evento de precificação da empresa.
Estipular o salário base para cada colaborador → é importante buscar referências de mercado para tornar o cálculo justo, considerando o quanto o colaborador ganharia por um período de no mínimo 1 ano.
Determinar as variáveis que serão ponderadas → nível de senioridade, relevância da posição, risco assumido, etc.
Calcular o múltiplo → transformar as variáveis ponderadas em um múltiplo – que, em média, costuma variar de 0,05 a 2.
Multiplicar a base salarial pelo múltiplo → o objetivo é determinar o quanto do valor atual da startup será entregue a cada colaborador.
Transformar o $ em ações → para isso, é necessário dividir o resultado do cálculo anterior pelo preço por ação, considerando o atual valuation e a quantidade de ações fully-diluted da empresa, chegando na quantidade de ações que será destinada a cada colaborador.

Exemplo de como calcular o múltiplo
Para ilustrar o cálculo do múltiplo, vamos tomar como exemplo uma Product Designer Lead recém contratada de uma startup. A posição é altamente estratégica para o negócio, exigindo um nível de senioridade acima da média. A startup possui um quadro de 30 funcionários, portanto o novo colaborador não faz parte do founding team.

Para calcular o múltiplo, o empreendedor atribuiu um peso para cada variável que será ponderada na decisão. A multiplicação dessas variáveis resultará no múltiplo a ser utilizado.

exemplo de como dividir as stock options

Considerando o múltiplo de 0,9 e a média salarial anual da Product Designer Lead no mercado de R$180 mil, deverá ser outorgada a quantidade de opções correspondente a R$162 mil do equity da startup no momento da outorga (0,9 x 180 mil).

Tomando como base um atual valuation de R$21MM e um total de 7MM de ações fully-diluted da empresa, teríamos um preço por ação de R$3,00 (R$21MM / 7MM), de modo que deverão ser outorgadas 54 mil opções à Product Designer (R$162.000 / R$3).

como dividir stock options entre os colaboradores

Benefícios: O lado positivo dessa abordagem é que, ao levar em conta a média salarial da posição no mercado, é possível compensar, em forma de opções, o salário superior que a pessoa poderia ganhar caso estivesse trabalhando em uma empresa mais consolidada (embora algumas empresas tomem como base o salário efetivo do colaborador, ao invés de considerar a média do mercado). E sendo um método mais objetivo e quantitativo, é mais fácil de ser replicado ao longo do crescimento da organização. Além disso, por ser comunicado em bases monetárias (reais ou dólares), o valor das opções fica mais evidente ao colaborador.

Ponto de atenção: Um ponto de atenção é que, no estágio inicial da startup, é difícil estipular um valuation sólido para o negócio, especialmente enquanto não houver captado um investimento externo (que não seja de familiares e amigos). Isso dificulta na hora de transformar o valor definido para o profissional em uma quantidade específica de ações (afinal, a imprecisão do valuation dificulta a definição do preço por ação). Por isso, esse método é mais indicado para startups mais maduras, com um valuation já mais defensável para o cálculo.

Alocando stock options com base na participação oferecida

Diferentemente da abordagem anterior, na qual o racional é pautado em bases monetárias, nesse método a quantidade de opções outorgadas é definida com base em um percentual do cap table. Por não depender diretamente do valuation da empresa, é um método mais recomendado para a alocação de opções no estágio inicial da startup:

“Para as primeiras contratações importantes, três, cinco, talvez até dez, você provavelmente não conseguirá usar nenhum tipo de fórmula. Conseguir que alguém se junte ao seu sonho antes que ele se transforme em alguma coisa é uma arte, não uma ciência. E a quantidade de equity que você precisa oferecer para realizar essas contratações também é uma arte, e certamente não uma ciência. No entanto, uma regra prática para as primeiras contratações é que você outorgue opções em termos de porcentagem (ou seja, 1%, 2%, 5%, 10%).”
– Fred Wilson, co-fundador do Union Square Ventures, fundo de venture capital que investiu em startups como Twitter e Duollingo.

Como determinar a quantidade de opções a serem outorgadas:
De forma resumida, o fundador deve ponderar as variáveis citadas anteriormente (risco assumido, senioridade, criticidade da posição etc.) e definir a porcentagem do cap table que oferecerá a cada colaborador. Depois disso, basta outorgar a quantidade de opções necessárias para que se chegue à participação desejada.

Exemplo de tabela de distribuição das opções aos primeiros colaboradores da startup:

Conforme mencionamos, depois de criar a tabela é preciso transformar as porcentagens em número de ações.

Benefício: O aspecto positivo desse modelo é que, por determinar a quantidade de opções outorgadas com base na porcentagem, o colaborador não fica à mercê da imprecisão do valuation de uma startup em estágio inicial. Além disso, a maior flexibilidade garantida por esse método torna o seu uso mais adequado para os primeiros membros da equipe – quando os critérios para avaliação do valor dos colaboradores para a startup são mais subjetivos.

Ponto de atenção: Apesar desse método observar as mesmas variáveis da alocação pautada na média salarial (senioridade, risco assumido etc.), possui uma abordagem mais subjetiva, com maiores riscos de arbitrariedades e mais difícil de ser replicado ao longo do crescimento da organização. Por esse motivo, é fundamental buscar referências de empreendedores que passaram por esse processo recentemente e evitar utilizar esse método para além do time fundador.

Quando utilizar cada uma das abordagens

É recomendável que a startup passe a adotar a abordagem pautada na base salarial o mais rápido que conseguir, assim que tiver um valuation mais consistente para o cálculo. Geralmente, isso ocorre após a primeira rodada de investimentos precificada da empresa.

Boas práticas para distribuir as stock options entre os colaboradores

Benchmark, benchmark e benchmark
Conforme mencionamos, não existe certo ou errado na hora de alocar as opções entre os colaboradores. Ao invés disso, o que existem são boas práticas e parâmetros de mercado. Para garantir que seu negócio esteja alinhado com essas boas práticas – e evitar uma eventual injustiça ou desalinhamento – é fundamental buscar referências de outras startups que enfrentaram o processo de criar um option pool recentemente, principalmente se forem do mesmo estágio e/ou setor que o seu.

Crie um bom plano de contratação
Antes de bater o martelo sobre o tamanho do option pool, elabore um plano de contratação para os próximos 12-24 meses (período estimado para sua próxima rodada de investimentos). Ele te ajudará a justificar a quantidade de ações necessárias para as stock options dos colaboradores, evitando assim uma diluição excessiva e desnecessária dos fundadores (mesmo em caso de pressão dos investidores para um option pool maior).

Padronize os critérios de outorga
Conforme mencionamos ao longo deste artigo, é importante que as especificidades de cada pessoa e posição sejam ponderadas e respeitadas na hora de determinar a quantidade de opções outorgadas. Contudo, é preciso padronizar a forma como se determina a quantidade de opções de cada pessoa, a fim de evitar arbitrariedades que podem ser nocivas à cultura da empresa.

Destine um espaço do option pool para os colaboradores que se destacarem
É uma boa prática deixar uma pequena “sobra” do pool para a emissão de novas stock options a colaboradores com desempenho fora da curva. Por isso, é importante que o tamanho do option pool seja um pouco maior que o total de opções inicialmente planejadas para o plano de contratações (embora seja importante ter cuidado para não exagerar no tamanho dessa “sobra”, conforme mencionamos neste outro artigo aqui).

Comunique-se com transparência com os colaboradores
É muito importante ser o mais transparente e objetivo possível na hora de apresentar o plano de stock options à equipe. Existem alguns cuidados importantes a se tomar na hora de fazer essa comunicação – desde a educação sobre os termos do contrato até a forma de transmitir o valor das opções – que falamos em mais detalhes neste outro artigo aqui.

Alocando as opções do plano de stock options da sua startup

O equity é a moeda mais valiosa e escassa de uma startup. Compartilhá-lo através de um plano de stock options é uma forma efetiva de preservar o caixa, atrair e reter talentos e aumentar as chances de um futuro próspero para o negócio. Na prática, trata-se de uma maneira justa de compartilhar o valor da empresa com aqueles que estão ajudando a torná-la valiosa.

Porém, em empresas de capital fechado e, principalmente, startups em estágio inicial, quando a definição de um valuation ainda não é tão clara, é difícil ter a verdadeira noção do quanto de valor os fundadores do negócio estão compartilhando. Por esse motivo, conforme trouxemos ao longo deste artigo, é fundamental se alinhar às boas práticas do mercado e estabelecer os critérios que serão seguidos na hora de partilhar as opções com os colaboradores. Afinal, essas pessoas se tornarão donas de um pedaço da empresa que você fundou.

Aqui no Basement, ajudamos centenas de empresas a gerenciarem seus planos de stock options. Através da nossa ferramenta, empreendedores e colaboradores acompanham suas participações em um só lugar.

Nosso software facilita a outorga, o exercício e o cancelamento de opções, o controle dos períodos de cliff e vesting, o acesso a lastros e documentos e a organização do cap table.