A concorrência por talentos é cada vez mais feroz no mercado corporativo. Por isso, as estratégias de remuneração aliadas a incentivos de longo prazo (ILPs) têm ganhado protagonismo não apenas nas startups, mas também em grandes empresas. O uso de Stock Options e Phantom Shares – ações fantasma, em português – é um exemplo disso.
Neste artigo, vamos elucidar o significado das ações fantasma e apresentar informações fundamentais para gestores que buscam mais sobre esse tipo de ILP para implementar na empresa. Acompanhe a leitura.
O que você encontrará neste conteúdo?
O que são Phantom Shares?
Também nomeadas como Phantom Stocks, Phantom Options ou Shadow Stocks, o termo se refere a uma forma de compensação baseada no valor das ações de uma empresa. No entanto, em vez de ações, garante uma recompensa em dinheiro aos beneficiários.
O significado do termo Phantom Shares se dá porque não são realmente ações da empresa, mas sim um montante referente às ações. Tratam-se de ações simuladas e, por isso, levam o nome de “fantasma”.
O conceito por trás dos planos de ações fantasma – Phantom Stock Plans – é simples: aliar uma quantia diretamente vinculada ao preço das ações da companhia. Logo, se o valuation da empresa aumenta, o montante das Phantom Shares também cresce.
Quando um evento desencadeante ocorre, o titular das ações recebe um pagamento correspondente. Ou seja, mesmo sem possuir participação efetiva no negócio, esse beneficiário é favorecido de acordo com o crescimento da empresa.
Como funciona um plano de Phantom Shares?
Vamos supor um cenário fictício em que o analista de compliance João é contratado pela startup Basement e, após um período de Vesting, recebe 100 ações fantasma da empresa com valor estipulado em R$10.000,00 (R$100,00 por ação).
A partir daquele momento, João passa a ter interesse direto no crescimento do negócio. Isso porque ele será detentor de um ativo – as Phantom Shares – diretamente vinculado ao valuation.
Dessa forma, conforme a empresa cresce e o valor das ações aumenta, João poderá lucrar no caso de um evento de liquidez, como a venda futura ou mesmo abertura do capital.
Supondo que o negócio seja adquirido por outra empresa e a avaliação defina que o valor da ação seja de R$200,00, João receberá R$20.000,00 como pagamento por suas ações no momento da venda, mesmo sem possuir ações reais da empresa.
Tipos de Ações Fantasma
Um plano de ações fantasma pode ser baseado em duas abordagens diferentes: Stock Appreciation Rights (SARs) ou Full Value.
Stock Appreciation Rights (SARs) ou Appreciation Only
Essa é a abordagem de Phantom Shares mais comum no Brasil. Nela, o beneficiário recebe a diferença entre o valor pago pelas ações e o preço de exercício.
Por exemplo, conforme o exemplo citado acima, se as ações fantasma forem concedidas por R$100,00, cada, e exercidas a R$200,00, João receberia apenas R$100,00 por cada uma de suas Phantom Shares.
Isso acontece porque a contribuição do outorgado à companhia se deu apenas no período de tempo a partir de sua entrada, não considerando o valor anterior da ação no cálculo.
Full Value
Como o próprio nome sugere, o beneficiário recebe o valor total das ações fantasma nesta modalidade. Ou seja, de acordo com o exemplo anterior, João receberia R$200,00 por cada uma de suas ações.
O risco associado a essas modalidades é a potencial valorização da ação, que pode gerar um passivo significativo para a empresa no momento do resgate.
Os desafios da implementação de um plano de ações fantasma
Implementar um programa de Phantom Shares não é uma tarefa simples e envolve uma série de considerações e desafios. Desde a elaboração do contrato até o estabelecimento de um período de Vesting, cada etapa requer atenção aos detalhes e uma compreensão clara dos objetivos da empresa e das expectativas dos outorgados.
Elementos essenciais de um contrato de Phantom Shares
O contrato é a base legal que define os direitos e obrigações tanto da empresa quanto dos beneficiários. Alguns elementos-chave que devem ser incluídos no contrato são:
- Definição de ação fantasma: é crucial definir claramente o que constitui uma ação fantasma e como ela se relaciona com o valor real das ações da empresa.
- Eventos de liquidez: estes são os eventos específicos que, quando ocorrem, resultam no pagamento das Phantom Shares. Pode ser uma venda da empresa, um IPO ou qualquer outro marco previamente acordado.
- Método de cálculo do valor: o contrato deve especificar como o preço das ações será calculado no momento do exercício. Pode ser baseado no valor atual das ações da empresa, em metas de desempenho ou em outros critérios.
- Período de Vesting: o acordo também deve estabelecer claramente as condições de Vesting e Cliff, após o qual o beneficiário terá direito ao recebimento das Phantom Shares.
- Condições de rescisão: o documento precisa apontar em quais circunstâncias as ações fantasma podem ser revogadas e o que ocorre nesses casos. Por exemplo, se um colaborador deixar a empresa antes do final do período de Vesting, ele perderá o direito às ações?
Aspectos legais, regulatórios e de tributação das Ações Fantasma no Brasil
Diferentemente de outros ILPs que envolvem uma real participação societária, as Phantom Shares são puramente contratuais. Isso significa que elas não conferem nenhum dos direitos ou responsabilidades tradicionalmente associados à posse de ações, como direitos de voto ou dividendos, ao beneficiário.
Porém, a falta de uma legislação específica no Brasil gera incertezas. Há debates sobre se as ações fantasma devem ser consideradas como remuneração e, portanto, sujeitas a impostos e contribuições sociais. Também há controvérsias sobre a natureza salarial ou mercantil do benefício, com potenciais implicações trabalhistas.
Do ponto de vista tributário, é essencial considerar a possível incidência de contribuições previdenciárias e imposto de renda sobre os pagamentos feitos sob um plano de Phantom Shares. A estruturação adequada do plano pode ajudar a minimizar essas implicações.
Sendo assim, concluímos que as Phantom Shares são uma ferramenta valiosa para empresas, especialmente startups, que desejam motivar e reter talentos sem diluir a participação dos acionistas. No entanto, dada a complexidade legal e tributária associada a elas no Brasil, é fundamental contar com a orientação de profissionais especializados para garantir uma implementação bem sucedida e evitar riscos futuros.
Phantom Shares vs. Stock Options e Performance Shares
Comparando com outros incentivos de longo prazo atrelados ao equity, as Phantom Shares podem se destacar por não diluir a participação dos acionistas. Mas essa não é a única diferença entre eles. A seguir, destacamos a comparação entre ações fantasma e outras modalidades de ILP.
Phantom Shares vs. Stock Options
Enquanto as opções de compra de ações garantem aos outorgados o direito de adquirir participação na empresa a um preço fixo, as Phantom Shares representam o direito a uma quantia equivalente ao valor das ações, mas sem a necessidade de comprar ou vender ações reais.
Isso pode simplificar o processo para grandes empresas, por exemplo, evitando as complexidades associadas à gestão societária, por exemplo.
Phantom Shares vs. Performance Shares
As Phantom Shares estão ligadas apenas ao valor das ações da companhia. Por outro lado, as Performance Shares podem envolver outros critérios de desempenho, como metas coletivas e individuais do beneficiário.
Estratégias para maximizar o valor dos ILPs com o Basement
Um dos grandes desafios de gestores e organizações é tangibilizar o valor dos incentivos de longo prazo visando atração e retenção de talentos. É neste contexto que o Basement se enquadra para solucionar a rotina dos gestores e potencializar a geração de valor.
Além de descomplicar a gestão dos incentivos de longo prazo, nossa plataforma intuitiva permite que empresas realizem novas outorgas em poucos cliques, proporcionando um ambiente exclusivo para os beneficiários acompanharem suas participações.
O Basement também oferece relatórios detalhados de contabilização, despesas trabalhistas e tributárias dos ILPs, simplificando processos e garantindo transparência. A transparência é, aliás, um de nossos pilares, permitindo que os outorgados, sejam eles atuais ou futuros sócios, acompanhem a evolução de seus ILPs a qualquer momento, fortalecendo o senso de pertencimento e engajamento com a empresa.
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