O que é um contrato de stock options?

As stock options são opções de compra de ações da empresa concedidas a colaboradores sob um preço predeterminado e com a exigência de pagamento de um valor de exercício para adquirir as ações. Para serem concedidas, é necessário estruturar um contrato de stock options com condições claras de onerosidade.

O problema? Justamente essa “condição de onerosidade”. Quando o contrato de stock options não deixa claro o caráter oneroso, ou a empresa negligencia cuidados formais, a Justiça do Trabalho pode entender que o benefício é, sim, parte do salário, gerando encargos e passivos inesperados.

Do ponto de vista do RH, o plano precisa ser atrativo, comunicar bem o potencial de valorização futura e ser percebido como uma recompensa pelo desempenho e pelo alinhamento com os objetivos da empresa.

Já do ponto de vista jurídico, é essencial garantir que o plano não tenha características típicas de remuneração, como previsibilidade ou ausência de risco, e que seja claro sobre as obrigações dos beneficiários para exercer o incentivo. 

Quais são os riscos do contrato de stock options?

1. Falta de formalização

Muitos planos são concedidos com base apenas em apresentações ou comunicados internos, sem um contrato específico de opção de compra de ações. Isso deixa margem para interpretações trabalhistas desfavoráveis, principalmente em disputas futuras.

• Dica: Sempre formalize o plano por escrito, com cláusulas claras sobre vesting, preço de exercício, prazos, condições de saída e consequências do desligamento.

2. Características remuneratórias no contrato 

Se o benefício é concedido de forma automática, periódica e sem risco real para o colaborador (por exemplo, sem exigir pagamento para exercer), a Justiça pode entender que se trata de remuneração disfarçada.

• Dica: Estruture o plano de forma a incluir risco e discricionariedade. Por exemplo: cláusulas que permitam à empresa revogar o plano em determinadas condições e exigência de contrapartida financeira no momento do exercício.

3. Ausência de aprovação societária adequada

Em sociedades limitadas ou anônimas, a concessão de opções pode exigir aprovações formais em assembleia ou alteração de contrato social, principalmente se envolver aumento de capital.

• Dica: Envolva o jurídico desde o início do desenho do plano para garantir que a estrutura societária comporte o mecanismo de stock options e que as aprovações estejam em dia.

4. Comunicação desalinhada com os colaboradores

O RH pode, por empolgação ou desconhecimento, comunicar o plano como um benefício garantido, o que pode levar a falsas expectativas e litígios em caso de desligamento.

• Dica: Alinhe a comunicação com a equipe jurídica. Use linguagem neutra, deixando claro que se trata de um plano condicional e discricionário, sujeito a critérios de elegibilidade e performance.

Boas práticas na elaboração de um contrato de stock options

• Crie um comitê interno interdisciplinar (RH + Jurídico + CFO) para discutir a estrutura do plano antes de lançá-lo.
  
  
• Utilize modelos validados e atualizados, com base na jurisprudência brasileira e nas melhores práticas de mercado.
  
  
• Mantenha registros claros das concessões feitas, incluindo datas, condições e documentos assinados.
  
  
• Adote tecnologia especializada, como plataformas que automatizam vesting, assinaturas e gestão documental de ILPs (Incentivos de Longo Prazo).
  
  

FAQ: Dúvidas frequentes sobre contratos de stock options

1. Stock options são sempre consideradas remuneração?

Não. Quando corretamente estruturadas, com condições de onerosidade adequadas, as stock options não são consideradas remuneração e não geram encargos trabalhistas. No entanto, planos mal redigidos ou mal executados podem sim ser considerados parte do salário.

2. Posso usar stock options em uma sociedade limitada?

Sim, mas é mais complexo. As sociedades limitadas não têm ações, então é preciso adaptar a estrutura, como, por exemplo, por meio de contratos de opção de compra de quotas com previsão contratual e aprovação dos sócios. Avaliar a migração para uma S.A. também pode ser uma alternativa estratégica.

3. O que o jurídico deve revisar antes de lançar um plano de stock options?

O jurídico deve analisar:

• A compatibilidade com a estrutura societária;
• As cláusulas de vesting, exercício e saída;
• A adequação à legislação trabalhista;
• A necessidade de aprovação societária;
• A comunicação formal e informal com os colaboradores.

4. Existe um valor mínimo ou máximo para o preço de exercício?

Não há um valor legalmente definido, mas o preço de exercício deve refletir o valor justo da empresa no momento da concessão, especialmente para evitar risco de caracterização como remuneração disfarçada ou gerar questionamentos de outros sócios.

5. Qual a diferença entre stock options e ações restritas (RSUs)?

As Stock options dão ao colaborador o direito de comprar ações no futuro por um preço predeterminado. Já as RSUs (Restricted Stock Units) concedem ações de forma gratuita, condicionadas a vesting. Por isso, oferecem menos risco e são mais comuns em empresas que buscam segurança jurídica.

Contrato de stock options bem estruturado une performance e segurança

Stock options são poderosas aliadas na retenção de talentos e no alinhamento entre colaboradores e acionistas. Mas, como todo instrumento societário, precisam ser bem desenhadas para garantir uma execução eficiente.

Ao integrar o time jurídico desde a concepção do plano, você garante que os incentivos não apenas motivem, mas também sustentem o crescimento da empresa com segurança e governança.

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