Quando se trata de atrair e reter talentos excepcionais, não há nada tão eficaz quanto a participação nos lucros e no sucesso da empresa. É aí que entra em cena o conceito de Option Pool – ou pool de opções.

Refere-se a uma parcela do cap table destinada aos planos de compra de ações.  O conceito ganhou ainda mais repercussão com o boom das startups ao longo dos últimos anos. 

A criação de um pool para planos de Stock Options, no entanto, não é uma decisão que deve ser tomada de maneira simples. Isso porque, quando o pool é criado ou expandido, ele dilui a porcentagem de propriedade dos acionistas existentes. Porém, a diluição, em si, não é necessariamente ruim. Na verdade, é uma parte esperada do crescimento de um negócio, principalmente para startups.

À medida que a empresa cresce e precisa de mais capital ou quer atrair talentos de alto nível, ela emitirá mais ações. Logo, isso resulta em diluição das participações, e é fundamental garantir que seja feita de maneira justa e transparente com todos os shareholders. 

Ao longo deste conteúdo, vamos explicar mais sobre o conceito e ensinar como fazer o cálculo para definir o Option Pool de uma empresa. Acompanhe a leitura.

Como calcular o Option Pool da empresa?

O primeiro passo é determinar o tamanho do pool. O processo pode variar dependendo das necessidades específicas da empresa e das expectativas dos investidores, mas um método comum é calcular o Option Pool com base no capital social após a rodada de investimento (post-money).

Uma vez determinado o tamanho desejado, a próxima tarefa é avaliar o cap table existente e determinar quantas ações estão atualmente em circulação. A partir daí, é possível calcular quantas novas ações precisarão ser emitidas para criar – ou expandir – o pool de opções. Confira o exemplo a seguir.

Suponhamos que o contexto da startup em questão seja o seguinte:

• Avaliação pré-investimento (pre-money): R$5 milhões
• Investimento planejado pelos investidores: R$1 milhão

Diante deste cenário, a solicitação dos investidores é que a empresa crie um Option Pool que corresponda a 20% do capital social da empresa após o aporte. Dessa forma, a próxima etapa é calcular a avaliação pós-investimento (post-money).

Calculando a avaliação post-money

O cálculo é feito da seguinte forma:

• Avaliação post-money = avaliação pre-money + investimento

Ou seja, de acordo com o contexto citado neste exemplo, o resultado será:

• R$5.000.000,00 (pre-money) + R$1.000.000,00 (investimento) = R$6.000.000,00 (post-money)

Determinando o tamanho do pool

Para definir o tamanho do Option Pool, é necessário calcular a representação do capital social da empresa.

• Tamanho do Option Pool = Percentual desejado X Avaliação post-money

Dessa forma, o cálculo seguindo seguindo o exemplo em que a startup tem a necessidade de separar 20% corresponde a:

• 20% X R$6.000.000,00 = R$1.200.000,00

Entendendo a diluição do Option Pool

A criação do pool afeta a porcentagem de propriedade dos fundadores e dos investidores. Por isso, é essencial projetar o cenário futuro após a criação ou ampliação.

Antes do Option Pool

• Participação dos Fundadores: 100% de R$5 milhões (pre-money).
• Participação dos Investidores após o Investimento: R$1 milhão dividido por R$6 milhões (post-money) = aproximadamente 16,7%.

Após a criação do Option Pool

• Novo cálculo de participações: o pool de R$1,2 milhão é criado a partir do capital existente, afetando a porcentagem de propriedade.
• Participação dos fundadores reduzida: eles agora possuem uma porcentagem menor do capital social total da empresa, pois o capital social aumentou para acomodar o Option Pool.
• Diluição para os investidores: embora os investidores tenham inicialmente cerca de 16.7%, a criação do Option Pool também dilui sua participação proporcionalmente.

O jogo de Option Pool Shuffle

O Option Pool Shuffle se trata de uma estratégia usada por alguns investidores durante negociações de aporte de capital. Em resumo, o investidor insiste que um pool seja criado ou aumentado antes de investir, efetivamente reduzindo a avaliação pré-investimento da startup.

A razão por trás disso é que, ao fazer isso, os investidores podem obter uma participação maior na empresa por menos capital. Ou seja, resulta em uma diluição maior para os fundadores e outros acionistas existentes, em vez dos investidores.

Além do impacto imediato no cap table, a criação ou aumento de um Option Pool pode ter implicações em rodadas futuras de financiamento. Investidores em rodadas subsequentes podem avaliar a empresa considerando o pool existente, o que pode influenciar a avaliação e os termos do investimento.

Quer saber mais sobre o tema? Acesse nosso artigo exclusivo sobre o Option Pool Shuffle e como lidar com essa estratégia dos investidores.

Otimizando a gestão do Option Pool nas startups

À medida que o cenário corporativo evolui, novos desafios associados à gestão de incentivos de longo prazo (ILPs) também surgem. Algumas tendências emergentes incluem a adoção de modelos de opções de ações mais flexíveis, uma maior importância da transparência na alocação de opções e a necessidade de ferramentas mais sofisticadas para gerenciar e prever a diluição.

Tudo isso vai de encontro com o princípio do Basement, plataforma de gestão de equity que visa descomplicar o dia a dia de quem administra incentivos de longo prazo.

Oferecemos uma solução que permite às empresas monitorar e gerenciar seu pool de opções de maneira eficaz. Além disso, o software permite que as organizações modelem cenários futuros, como rodadas de financiamento adicionais ou fusões e aquisições, para ver como esses eventos impactariam seu cap table.

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