O que é uma Sociedade Anônima? Exemplos, características, lei e tudo sobre as S/As

O que é uma Sociedade Anônima?

A Sociedade Anônima é um tipo societário de natureza jurídica caracterizada pela divisão do capital social em ações de igual valor nominal. Nele, os acionistas têm sua atribuição proporcional à participação adquirida, estabelecendo uma relação de responsabilidade limitada sobre a companhia.

A mesma é regida pela constituição com base na Lei 6.404/1976 – também conhecida como Lei das Sociedades Anônimas ou Lei da S/As. Esse regime jurídico não apenas define as normativas a serem observadas em sua gestão, mas também molda a interação entre a pessoa jurídica e seus respectivos proprietários ou sócios, enquanto pessoas físicas.

O capital financeiro é dividido em ações, possuídas por dois ou mais acionistas e que podem ser negociadas. Sendo assim, o objetivo principal de uma Sociedade Anônima é gerar lucro e distribuí-lo entre seus acionistas – também nomeados como shareholders.

Comumente, entidades empresariais de grande porte optam por se estruturar como S/A em virtude de sua robustez organizacional e segurança jurídica. Isso também ocorre por ser mais adequada às operações que necessitam de expressivas movimentações financeiras anuais.

As principais características das Sociedades Anônimas

O entendimento sobre a natureza deste tipo societário é fundamental para qualquer indivíduo envolvido na gestão. Esta introdução tem como base a Lei das S/As e destaca as características essenciais de uma S/A.

Capital Social

De acordo com o artigo 1º da legislação das S/As, a organização dispõe de seu capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Nesta configuração, o capital inicial, aportado pelos sócios, pode ser constituído por dinheiro, imóveis, entre outros ativos tangíveis. Tais recursos, após avaliação pericial, integram o capital social, consolidando um patrimônio distinto para a sociedade. Desta maneira, o valor das ações em negociações reflete o capital social da empresa.

Direito a voto

Em assembleias gerais, instâncias de deliberação sobre diretrizes empresariais, o direito a voto dos acionistas é proporcional à sua participação no capital. Ou seja, cada ação corresponde a um voto, dando aos detentores da maioria das ações o poder de exercer influência decisiva nas resoluções da companhia.

Patrimônio próprio

É fundamental compreender que o patrimônio de uma Sociedade Anônima é autônomo, não se confundindo com os bens dos acionistas. Em cenários adversos, como endividamentos, os bens pessoais dos sócios permanecem intocados.

Responsabilidade limitada dos acionistas

A responsabilidade dos acionistas é restrita ao valor de emissão das ações que detêm. Em situações extremas, como falências ou litígios judiciais, o acionista não sofre perdas que excedam o valor de suas ações, salvo em circunstâncias excepcionais, como a desconsideração da personalidade jurídica.

Os casos de desconsideração, porém, representam uma medida excepcional, aplicada em circunstâncias específicas como abuso de direito, violações legais ou atos ilícitos cometidos pela entidade. No contexto brasileiro, tal procedimento é mais recorrente em LTDAs do que em S/As.

Em uma análise comparativa, observa-se que a responsabilidade dos acionistas em Sociedades Anônimas é mais restritiva em relação à dos acionistas de Sociedades Limitadas. Na estrutura da LTDA, eles assumem responsabilidade solidária quanto à integralização do capital social da entidade.

Para se aprofundar ainda mais no tema, acesse esse conteúdo exclusivo sobre as diferentes responsabilidades dos sócios em LTDA e S/As.

Possibilidade de transmitir as ações da empresa livremente

Em uma Sociedade Anônima, as ações, enquanto títulos circuláveis, podem ser adquiridas por qualquer indivíduo. A ênfase recai sobre o capital e não sobre o perfil do acionista. A venda de participação, por sua vez, potencializa o capital da empresa, e essa flexibilidade de transação é referida, no jargão jurídico, como intuitu personae.

Quem pode abrir uma S/A?

Qualquer pessoa pode abrir uma empresa de Sociedade Anônima no Brasil. Este tipo de entidade empresarial é uma alternativa viável para organizações que atualmente operam sob a estrutura de LTDA e almejam uma conversão para um formato societário mais versátil.

Além disso, as S/As também representam uma escolha estratégica para startups que visam um crescimento ágil, ampliando as oportunidades de captação de investimentos. Trata-se de um caminho atrativo para indivíduos que desejam investir em empreendimentos de grande porte.

4 aspectos que diferem S/As e LTDAs

Entre as principais diferenças entre Sociedades Anônimas e Sociedades Limitadas no Brasil, destacamos:

• Ações ou cotas: enquanto o capital social é definido em cotas no modelo de LTDA, as S/As têm seu capital dividido em ações. A principal diferença prática é que uma ação pode ser subscrita sem valor nominal, o que não é permitido para cotas, gerando em implicações fiscais negativas para as empresas que não seguem essa norma.
• Responsabilidade dos sócios: em uma S/A, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor que prometeram investir. Nas LTDAs, se um sócio não integraliza sua parte no capital social, todos os demais são solidariamente responsáveis pela integralização. Além disso, as LTDAs são mais suscetíveis à desconsideração da personalidade jurídica.
• Voto societário e a diferença entre papéis: nas LTDAs, cada cota equivale a um voto, enquanto, nas S/As, a estrutura de votação é mais flexível, permitindo diferentes classes de ações com direitos diversos.
• Capital fechado ou aberto: somente as S/As podem ter capital aberto, emitindo ações para negociação no mercado de valores mobiliários.

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S/A de capital aberto e fechado: os tipos de Sociedade Anônima no Brasil

Dentro do espectro de S/A, existem dois tipos de Sociedades Anônimas em que as empresas podem se enquadrar:

• de capital aberto; e

• de capital fechado.

Sociedade Anônima de capital aberto

As S/As abertas são aquelas que podem emitir ações para negociação no mercado de valores mobiliários após um IPO – Initial Public Offer, ou Oferta Pública Inicial. Em outras palavras, qualquer pessoa pode se tornar um acionista adquirindo os papéis por meio da bolsa de valores.

Ela se caracteriza como pública e, por isso, há uma série de processos a serem seguidos, como o registro de documentos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), boletins de subscrição, oferta de subscrição de ações ao público, convocação de subscritores, entre outros.

A seguir, destacamos sete exemplos nacionais de S/A de capital aberto, conforme listagem na bolsa de valores (B3), em 2023.

• Petrobras
• Ambev
• Vale
• Itaú
• Banco do Brasil
• Gerdau
• Eletrobras

Sociedade Anônima de capital fechado

Já as S/As fechadas não têm autorização para emitir ações para negociação na bolsa de valores. Portanto, não precisam de registro na CVM, e os investidores não podem comprar ações na bolsa.

Para se tornar sócio, deve-se realizar uma negociação direta de papéis com os atuais acionistas. Da mesma forma, neste enquadramento, não há a necessidade de tornar públicas as informações financeiras e contábeis.

Diferentemente das companhias abertas, as S/As fechadas não constam na listagem da B3. Entre os exemplos de Sociedades Anônimas de capital fechado, destacamos:

• Odebrecht;
• Camargo Corrêa – a construtora fechou seu capital em 2013;
• Amil – empresa de planos de saúde se despediu da bolsa também em 2013.

A diferença entre S/As de capital aberto e fechado

A seguir, trazemos as principais diferenças entre Sociedades Anônimas de capital aberto e fechado.

Como funciona uma Sociedade Anônima

A compreensão detalhada do funcionamento de uma S/A é essencial para aqueles que buscam explorar plenamente os benefícios desse tipo de estrutura societária. Nesta seção, examinaremos de maneira minuciosa os aspectos fundamentais que regem o funcionamento desse tipo societário, desde sua formação até suas operações cotidianas.

Ao entender as nuances deste modelo societário, você estará melhor preparado para tomar decisões estratégicas informadas e garantir o cumprimento das obrigações legais inerentes a uma S/A.

Como é formada a estrutura de uma S/A?

A estrutura de uma Sociedade Anônima contempla três tipos diferentes de acionistas:

• acionista controlador;
• acionista majoritário; e
• acionista minoritários.

Acionista controlador

Seja ele uma pessoa física, um grupo de indivíduos ou uma entidade empresarial, detém o maior peso na estrutura de uma S/A, exercendo controle acionário efetivo sobre a companhia.

Em assembleias e tomadas de decisão, por exemplo, o acionista controlador detém influência preponderante e, consequentemente, goza de direitos societários significativos. Esses direitos podem incluir, entre outros, a nomeação da maioria dos administradores e o controle de diversas ações dentro da empresa.

Acionista majoritário

Também pode ser uma pessoa física ou jurídica e, geralmente, corresponde ao fundador da organização. O acionista majoritário detém a maioria das ações da companhia, o que representa, no mínimo, 50% do total.

Acionista minoritário

São todos aqueles que adquirem ações ordinárias ou preferenciais de uma empresa em quantidade insuficiente para se tornar um controlador. Ou seja, o acionista minoritário detém qualquer quantidade menor que 50% das ações.

Governança em foco: órgãos e livros societários de uma S/A

A lei estabelece alguns órgãos que devem, necessariamente, fazer parte da estrutura em uma S/A, como a Assembléia Geral de Acionistas e a Diretoria, por exemplo. A seguir, apresentamos mais detalhes sobre os órgãos sociais e o funcionamento de cada um deles, além de documentos societários importantes em Sociedades Anônimas.

Assembleias Gerais de Acionistas

São encontros convocados com a finalidade de deliberar sobre questões de relevância concernentes à administração da empresa. Cada detentor de ações ordinárias tem o direito de exercer o voto, enquanto os acionistas detentores de ações preferenciais podem, ou não, possuir esse direito.

As Assembleias Gerais podem ser classificadas como Ordinárias ou Extraordinárias.

A Assembleia Geral Ordinária (AGO) é programada conforme estipulado na legislação e destinada a discutir temas estabelecidos pela lei. Deve ser realizada nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social. Os tópicos a serem abordados incluem:

• tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
• deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
• eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e
• aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

Por outro lado, uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) é instaurada para tratar de outros assuntos no interesse dos acionistas, fora dos indicados acima. Pode ser realizada na mesma data e local da AGO ou ser convocada em qualquer outro momento.

A realização de uma Assembleia Geral, seja Ordinária ou Extraordinária, faz necessário o uso de diversos procedimentos em conformidade com as disposições legais referentes à convocação dos acionistas.

Atualmente, as assembleias virtuais representam uma realidade incontestável, exemplificando a integração da regulação das S/As na Era Digital – assim como os livros societários digitais.

Além disso, para que as deliberações da assembleia tenham validade, é essencial alcançar um quórum mínimo. Esse requisito visa prevenir a tomada de decisões cruciais por parte de um número reduzido e pouco representativo de acionistas.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração de uma Sociedade Anônima desempenha o papel crucial de supervisionar a gestão da empresa. Este órgão deve ser constituído por um mínimo de três membros, os quais são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Suas responsabilidades incluem, entre outras atividades, as seguintes:

• fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
• eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observando as disposições do estatuto;
• fiscalizar a gestão dos diretores; e
• convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente.

O Conselho de Administração é obrigatório para as S/As de capital aberto e facultativo para as S/As fechadas. Porém, ao ajudar a assegurar que a Diretoria não priorize apenas seus interesses pessoais, se mostra como um órgão de extrema importância.

Diretoria

É o órgão que executa a administração, correspondendo à alta gestão. A Diretoria de uma S/A é composta por um ou mais membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Em geral, estes são os profissionais C-Level – CEO, CFO, CTO, CMO, etc.

As diretrizes gerais referentes à Diretoria são estabelecidas no estatuto da empresa e, geralmente, incluem:

• o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
• o modo de substituição dos diretores;
• o prazo de gestão, que não será superior a 3 anos, permitida a reeleição;
• as atribuições e poderes de cada diretor.

Um ponto relevante a ser destacado é que os integrantes do Conselho de Administração podem ser nomeados para funções de Diretoria. Contudo, a fim de preservar a imparcialidade do conselho, apenas um terço de seus membros podem ocupar cargos diretivos.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é o órgão responsável por supervisionar os órgãos de administração, notadamente a Diretoria e o Conselho de Administração, com ênfase nas questões financeiras. Composto por um grupo de três a cinco membros, acompanhados pelo mesmo número de suplentes, este órgão pode operar de forma contínua ou permanecer inativo até que a Assembleia Geral delibere sua ativação.

A seguir, destacamos as principais atribuições do Conselho Fiscal.

• Fiscalização dos atos dos administradores e verificação do cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
• Avaliação sobre o relatório anual da administração.
• Análise das propostas dos órgãos administrativos relacionadas a questões financeiras, a serem submetidas à Assembleia Geral.
• Relato de erros, fraudes ou delitos identificados aos órgãos de administração e à Assembleia Geral.
• Convocação da Assembleia Geral Ordinária caso os órgãos de administração adiem por mais de um mês.
• Convocação da Assembleia Geral Extraordinária sempre que se apresentarem razões graves ou urgentes.
• Avaliação trimestral do balancete e outras demonstrações financeiras periódicas elaboradas pela empresa.

Assim como o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal tem um papel vinculado a garantir a governança da empresa. Busca evitar que os administradores ajam de maneira a priorizar seus interesses pessoais.

Para garantir a máxima efetividade e isenção deste órgão, há uma série de restrições em relação a quem pode participar como membro. O Conselho Fiscal só pode ser composto por pessoas com diploma de nível superior que já tenham exercido cargo de administrador ou conselheiro fiscal por, no mínimo, três anos.

Além disso, nenhum membro do Conselho de Administração, Diretoria ou empregados da empresa, nem cônjuges ou parentes de até 3º grau dos administradores, têm a possibilidade de participar do Conselho Fiscal.

Os livros societários de uma Sociedade Anônima

Toda Sociedade Anônima deve manter sete tipos de livros societários:

1. Livro de Registro de Ações;
2. Livro de Registro de Transferência de Ações;
3. Livro de Atas de Assembleia Geral;
4. Livro de Presença de Acionistas;
5. Livro de Atas de Reunião da Diretoria;
6. Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração;
7. Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal.

O registro adequado dos livros sociais vai além da simples conformidade legal. É essencial em diversas situações ligadas à administração e ao dia a dia da companhia.

A apuração da titularidade das ações e a identificação dos acionistas controladores, por exemplo, se baseiam nas informações contidas nos livros. Caso esses registros não sejam precisos e atualizados, pode ocorrer incerteza quanto à identificação do detentor da participação e do responsável pelo controle societário.

Felizmente, na contemporaneidade, os livros societários adentraram a Era Digital, onde a digitalização é uma tendência consolidada. Assim, manter registros tão cruciais em formato físico deixou de fazer sentido.

Essa transição do meio físico para o digital tornou-se obrigatória, conforme a Instrução Normativa 82 do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial).

A IN 82 estabelece que os livros físicos já existentes em uma S/A podem continuar em uso até o fim, mas, depois, devem ser substituídos por registros digitais. Por sua vez, as organizações constituídas a partir da vigência desta norma – seja como empresa recém-criada ou após a conversão de uma LTDA – têm a obrigatoriedade de iniciar a manutenção de seus livros em formato digital.

Além das exigências burocráticas, há razões práticas para considerar essa migração com urgência. As soluções para a gestão de livros societários digitais oferecem maior segurança e eficiência às S/As. A criação e a localização de registros em formato digital são processos mais ágeis e simplificados, além de os livros digitais estarem menos susceptíveis a riscos de perda de informações.

Quer saber mais? Baixe agora nosso guia e entenda como as S/As devem se adequar ao fim dos livros societários de papel.

5 vantagens de constituir uma Sociedade Anônima no Brasil

Recentemente, ocorreram alterações significativas nas regulamentações e leis relacionadas às sociedades empresariais, com destaque para a promulgação do Marco Legal das Startups. Essas mudanças legais impactam consideravelmente o trade-off entre custos e benefícios no contexto das S/As.

Como resultado dessas transformações, a Sociedade Anônima emergiu como uma alternativa atrativa não apenas para companhias de grande porte, mas também para empresas de menor escala que almejam um crescimento rápido e seguro. Nesse sentido, existem bons motivos para considerar a conversão de uma LTDA para S/A. Assista ao vídeo abaixo e confira quais são.

1. Redução de custos

Com o Marco Legal das Startups, uma importante alteração foi introduzida para tornar o processo mais econômico para essas empresas. Conforme a nova legislação, as S/As de capital fechado com receita bruta anual de até R$78 milhões não estão mais obrigadas a publicar seus atos no Diário Oficial.

Anteriormente, essa obrigação de publicação no Diário Oficial e em veículos de grande circulação acarretava despesas significativas, gerando um procedimento oneroso, principalmente para instituições iniciantes.

2. Mais solidez e transparência na estrutura de governança

Esta robustez é evidenciada pela presença de órgãos como o Conselho de Administração e assembleias deliberativas, por exemplo.

Para os acionistas da empresa, essa estrutura representa um sinal de estabilidade. Logo, isso influencia positivamente em suas decisões de investimento, tornando a companhia mais atrativa aos olhos do mercado de Venture Capital.

3. Flexibilização na distribuição de dividendos

As Sociedades Anônimas com receita bruta de até R$78 milhões não estão mais obrigadas a distribuir metade do lucro aos acionistas, como era previsto antes da vigência do Marco Legal das Startups. Essa distribuição compulsória limitava o crescimento das empresas, uma vez que o capital não podia ser reinvestido no negócio.

Agora, a decisão sobre a distribuição de lucros pode ser tomada em assembleia, conferindo aos negócios maior autonomia para tomar decisões.

4. Proteção do patrimônio dos acionistas

O preço das ações adquiridas está diretamente relacionado à responsabilidade dos acionistas. Isso significa que eles não respondem pelas dívidas da empresa, o que representa uma vantagem significativa, especialmente em companhias com múltiplos sócios.

5. Facilidade e segurança na emissão de incentivos de longo prazo

Ao constituir uma Sociedade Anônima, é possível emitir incentivos de longo prazo com mais segurança. Os planos de Stock Options, por exemplo, auxiliam organizações a atrair e reter talentos, além de alinhar objetivos pessoais aos do negócio através de opções de ações, modelo muito utilizado por startups.

Diferentemente do que ocorre nas LTDAs, a Lei das SAs regulamenta o uso desse tipo de ILP, especificamente no parágrafo 3º do artigo 168. Ainda não conhece o termo? Acesse nosso Guia de Stock Options e conheça as melhores práticas do mercado para impulsionar a atração e retenção de talentos com esse ILP.

Como abrir uma Sociedade Anônima?

Para estabelecer uma S/A no Brasil, a legislação estipula um conjunto de requisitos e procedimentos a serem seguidos. Para começar, três etapas são essenciais:

1. Subscrição das ações: ao menos duas pessoas devem subscrever as ações que compõem o capital social da S/A.
2. Aporte mínimo em dinheiro: é necessário aportar pelo menos 10% do preço de emissão das ações em dinheiro, a ser depositado em uma instituição autorizada pela CVM
3. Registro do CNPJ: é preciso obter um Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) junto à Receita Federal.

Outro órgão que deve ser consultado é a Junta Comercial do estado correspondente, a fim de consultar a viabilidade do negócio. Aproveite para conferir nosso passo a passo para abrir um livro digital na Jucesp.

Elaborando o estatuto social da S/A através do documento de constituição

Cada Sociedade Anônima é caracterizada por um documento essencial que estabelece suas próprias regras internas de operação: o estatuto social. Este instrumento desempenha um papel crucial ao:

• determinar o valor do capital social da empresa;
• especificar o número de ações que compõem o capital social e sua forma;
• definir os benefícios associados a diferentes tipos de ações, como ordinárias e preferenciais, bem como suas diferentes classes – por exemplo, ordinária A, preferencial B, etc;
• identificar os temas que requerem votação nas assembleias de acionistas; e
• estabelecer os cenários e procedimentos para a saída de acionistas.

É fundamental compreender que o estatuto social encontra limitações em sua capacidade de definição. Não tem a prerrogativa de entrar em conflito com ou ignorar as disposições legais vigentes. Portanto, todas as disposições estatutárias devem estar em conformidade com a legislação em vigor.

O estatuto social, embora seja um documento interno da empresa, serve como alicerce para a governança e operação da Sociedade Anônima, garantindo transparência e conformidade com as normas legais aplicáveis.

Boas práticas de governança para a gestão das S/As

Entender o funcionamento de uma S/A é apenas o ponto de partida. Para um gestor que busca o sucesso, é fundamental também dominar a gestão, implementando boas práticas de governança corporativa. Essas diretrizes não só estabelecem uma base segura, mas também ajudam a construir uma boa reputação no mercado.

A transparência é uma das principais diretrizes. Isso implica disponibilizar informações financeiras e operacionais de forma acessível a acionistas e partes interessadas.

Além disso, a estrutura de governança deve ser sólida, com um Conselho de Administração composto por membros independentes e experientes. Eles desempenham um papel crucial na tomada de decisões estratégicas em prol do melhor interesse da companhia. Também é importante incentivar a participação ativa dos acionistas nas assembleias gerais.

A conformidade com as leis e regulamentos é outra pedra angular da boa governança. Sociedades Anônimas devem manter-se em conformidade com a Lei das S/As, as normas da CVM e outros regulamentos pertinentes.

A implementação de controles internos eficazes é vital para prevenir fraudes e erros financeiros, bem como para manter a integridade dos relatórios financeiros.

Além disso, a adoção de tecnologia e inovação melhora a eficiência operacional e a tomada de decisões. Para promover uma gestão eficiente, é altamente recomendado investir em soluções que aprimorem a organização e a transparência.

Uma alternativa eficaz é a adoção de ferramentas para a gestão digital dos registros societários. Com a ferramenta apropriada, é possível registrar informações de maneira descomplicada, incluindo a integração de sistemas de assinatura eletrônica. Isso assegura que as informações estejam constantemente atualizadas e precisas, ao mesmo tempo em que otimiza a eficiência do trabalho dos profissionais envolvidos e reduz os custos para a empresa.

Além disso, plataformas como o Basement oferecem a oportunidade de simplificar outros aspectos relacionados à gestão societária de uma S/A, como o controle dos mandatos da diretoria e do conselho, além da criação de atas de assembleias e reuniões em poucos cliques.

Conforme já mencionado, a migração dos registros societários para o formato digital tornou-se obrigatória em 2021. Portanto, contar com soluções dessa natureza para apoiar a gestão das Sociedades Anônimas é agora mais estratégico do que nunca.

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