Incentivos de longo prazo (ILPs) são cada vez mais utilizados por empresas de todos os tamanhos como forma de atrair e reter talentos. Entre os seus diversos tipos, desde aqueles que envolvem participação acionária ou apenas dinheiro, as stock options ainda predominam como a principal modalidade utilizada no Brasil, independente se startup ou grande empresa.
Entretanto, nos últimos anos, há uma clara tendência em prol de outras modalidades, como mostra uma pesquisa realizada em 2021 pela Willis Towers Watson. O levantamento, feito com empresas brasileiras que faturavam majoritariamente entre R$500mi e R$5,8bi, e possuíam entre 636 a 6.000 funcionários, comprovou um movimento já consolidado em mercados mais maduros, como os EUA.
De 2016 a 2021, grandes empresas nacionais reduziram a utilização de stock options em 10%, enquanto a preferência por Ações Restritas (RSUs) e Ações por Performance cresceu 20% e 420%, respectivamente (explicaremos em mais detalhes as diferenças entre cada modelo de ILP no próximo bloco do artigo).
Para efeito de comparação, pesquisa realizada no mesmo ano nos EUA com 250 grandes empresas, apresenta um cenário que pode ser entendido como a consolidação da tendência verificada no Brasil. Por lá, Ações por Performance estavam presentes em mais de 90% dessas companhias, com RSUs em segundo lugar, com 65% de presença, e só então Stock Options com pouco mais da metade das empresas utilizando-as.
Vale observar que a penetração dos planos entre as empresas será maior que 100%, pois é comum que as grandes companhias possuam mais de um tipo de ILP vigente. No Brasil, segundo estudo da WTW, entre as companhias listadas, aproximadamente 60% possui mais de um tipo de ILP.
A tendência brasileira só não é mais acentuada, pois existe ainda uma diferença grande entre as práticas das companhias de capital aberto e as de capital fechado, como fica aparente no gráfico abaixo:
Como funcionam esses ILPs na prática
A escolha da modalidade certa de ILP para cada empresa irá depender de alguns fatores, como a cultura corporativa; o momento do negócio; o interesse dos acionistas em diluir ou não capital; o apetite a eventuais riscos tributários; o nível de complexidade jurídica, contábil e operacional considerado aceitável por parte da organização, entre outros aspectos. Mas antes de nos aprofundarmos nas vantagens e desvantagens de cada um dos ILPs preferidos pelas grandes empresas, comecemos com o básico: a definição de cada um deles.
Ações Restritas (RSUs)
São quaisquer ILPs que prevejam a entrega de ações mediante o cumprimento do período de carência (vesting). Ao final do período de carência, as ações outorgadas são transferidas ao beneficiário sem necessidade de pagamento (diferente das stock options, que possuem um preço de exercício). Internacionalmente são conhecidas como RSUs (Restricted Stock Units).
Leia também: Stock Option vs RSU: entenda as diferenças
Ações por performance
São os planos de outorga de ações que, além do cumprimento de um período de carência, incorporam uma segunda variável baseada em indicadores de performance. Dessa forma, a empresa espera atrelar mais diretamente a compensação dos seus colaboradores com os resultados-chave alcançados.
As métricas vão girar basicamente em torno de três principais tipos, conforme diagrama abaixo. O ganho dos beneficiários irá variar de acordo com o percentual de atingimento da meta atrelada ao indicador escolhido pela empresa. Em geral, as empresas estabelecem um piso (por exemplo 50%) em que os resultados abaixo disso não destravam nenhuma outorga de ação. A partir dessa marca até o alvo (100% de atingimento), a quantidade de ações outorgadas cresce de forma linear. Entre o alvo e um limite superior de desempenho (digamos 200%), é comum que uma proporção positivamente desproporcional seja concedida. Após esse teto, não há novas outorgas.
No Brasil, a pesquisa da WTW aponta que o indicador de performance mais utilizado pelas companhias listadas é o retorno sobre o capital investido, com metade das empresas adotando-o como pelo menos uma das formas de medir desempenho. Nos EUA, para efeito de comparação, apenas de 1/3 das empresas utilizam a mesma métrica; por lá a forma preferida de atrelar performance aos ILPs é o Total Shareholder Return (TSR), com mais de ⅔ de adoção.
Os principais indicadores de performance comumente utilizados são os seguintes:
- Ebitda/Lucro Operacional: resultado operacional que exclui os custos com juros, impostos, depreciação e amortização.
- Lucro Líquido: a receita total menos o custo total da empresa.
- Retorno sobre capital investido: divisão do lucro líquido (excluindo os dividendos) pelo capital investido.
- TSR (total shareholder return): variação do preço da ação, somada aos dividendos, durante um período de tempo.
- Receita: valor recebido pela empresa em função da venda de seus produtos e serviços.
- Fluxo de Caixa: quantia líquida de caixa e equivalentes de caixa transferidos para dentro e fora de um negócio
- Lucro por ação: divisão do lucro líquido pela quantidade de ações em circulação da empresa.
Vantagens e desvantagens de cada modelo
A expansão do mercado de venture capital nos últimos anos fez surgir diversos unicórnios e startups late stage que migraram seus planos inicialmente estruturados como stock options para RSUs. A grande vantagem nesse caso é a maior probabilidade de retenção dos colaboradores, uma vez que não há um custo associado ao resgate das ações. Em comparação com as Ações por Performance, o modelo é também mais simples, já que não depende da definição e mensuração de nenhuma métrica de resultado.
Isso, por outro lado, acarreta na principal fraqueza das Ações Restritas quando comparadas às Ações por Performance, que é um menor alinhamento entre a empresa (e seus atuais acionistas) e os beneficiários. Afinal, a quantidade de ações entregues para cada colaborador independe do resultado da empresa, portanto mesmo em cenários em que a companhia teve um desempenho ruim, os beneficiários continuarão elegíveis às mesmas quantidades de ações inicialmente prometidas.
Esse, por outro lado, é a principal vantagem das Ações por Performance, uma vez que só há recebimento de ações se o desempenho for positivo. Adicionalmente, mais de 70% das empresas que optam por essa modalidade de ILP acabam estruturando seus períodos de vesting de forma plena, ou seja, com todas as ações sendo entregues somente ao final do período, em contraposição ao vesting gradual, em que as ações são distribuídas ao longo do período de carência (em geral de três a quatro anos). Isso tende a gerar um alinhamento ainda maior de interesses no longo prazo.
O aspecto muitas vezes citado como negativo nos programas de Ações por Performance é a maior complexidade tanto para os administradores como para os beneficiários. Embora ambas modalidades acarretem maior trabalho de contabilização por parte da empresa, se comparado com os tradicionais planos de opções (stock options), no caso das Ações por Performance, se o indicador de desempenho não for alcançado, a empresa ainda precisa avaliar se deve ou não reverter a despesa previamente reconhecida.
Já para os beneficiários, torna-se fundamental uma maior transparência e acompanhamento da(s) métrica(s) de performance, a depender do indicador escolhido. Se a empresa optar, por exemplo, por realizar múltiplas outorgas, com diferentes preços-alvo da ação, será mais complexo o entendimento do valor real do incentivo por parte do(a) colaborador(a).
Fazendo a transição para um novo ILP
Muitas empresas pensam em fazer alterações em seus planos de Incentivo de Longo Prazo, sendo a principal razão o desejo de alterar a modalidade do ILP. Para tal, além de buscar bons advogados e consultorias focadas no tema, uma boa prática é ouvir a experiência de outras empresas que passaram pelo mesmo desafio.
Ao longo dos últimos anos construímos uma rede de parceiros que podem ajudar nesse momento de revisão do seu ILP.
Também conversamos com empreendedores que possuem vasta experiência no assunto, a exemplo do ex-CFO do Nubank e do fundador da fintech Asaas, que trouxeram bons insights sobre a jornada de cada um.
Confira: