A partir de 2021, gestores e responsáveis pela rotina societária de empresas em todo país foram impactados com uma mudança regulatória no setor: a publicação da Instrução Normativa DREI – IN DREI n. 82, ou IN 82.
A IN 82 é uma norma que veio para modernizar o setor, pois ela acabou com uma prática antiga: o uso de livros societários de papel.
A Instrução Normativa DREI n°82 mudou completamente o jogo da Gestão Societária. No entanto, ela não se aplica da mesma forma a todas as empresas brasileiras.
Se por um lado, a norma causa um certo receio dos gestores em saber como lidar com a diferença e a adaptação às novas regras, por outro, ela veio para viabilizar o preenchimento de informações extremamente importantes de forma mais simples e reduzir a burocracia envolvida em todo o processo.
Então, vamos explorar quais são os impactos da IN DREI n.82 para LTDAs, S/As novas e S/As antigas? Acompanhe até o final e entenda melhor o caso da sua empresa.
O que é a IN 82?
A Instrução Normativa DREI – IN DREI n. 82 é uma norma publicada em fevereiro de 2021, que tornou obrigatória a migração de Livros Societários em papel, no formato físico, para Livros Digitais.
A instituição da norma seria o caminho natural a ser seguido em busca da modernização de um setor que movimenta anualmente muitos bilhões de reais.
Para se ter uma ideia, segundo um levantamento da Bain & Company, somente o setor de fusões e aquisições (M&A) movimentou 28 bilhões de dólares em 2022. Já 2021 foi um ano de movimentação recorde no setor com movimentações que chegaram a 49 bilhões de dólares.
É impensável que um setor tão grande ainda tivesse que organizar a sua gestão societária à moda antiga.
Em 2003, as empresas puderam migrar seus livros para formatos digitalizados (planilhas e documentos eletrônicos), mas foi somente em 2021 que as empresas de capital fechado puderam utilizar sistemas automatizados que representam um avanço no setor, facilitando processos burocráticos, como o preenchimento dos livros societários.
Vale ressaltar que existe uma grande diferença entre estes dois tipos de preenchimento. Veja bem, digitalizar os livros societários, não quer dizer automatizá-los.
Em uma planilha do Excel, por exemplo, o preenchimento deve ser realizado manualmente e pode conter os mesmos erros que um livro físico.
Já em um sistema automatizado, a forma de preenchimento é totalmente diferente, facilitada e intuitiva.
Falaremos sobre mais detalhadamente à frente. Continue com a gente!
Qual órgão instituiu a IN 82?
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI é o responsável por editar a IN 82, pois atua na regulação das atividades de Juntas Comerciais e, consequentemente, das empresas registradas nestes órgãos.
Segundo o Ministério da Economia, as Juntas são responsáveis pelos serviços do chamado Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, e por isso cabe a ela funções de supervisão, orientação e coordenação das empresas.
Em outras palavras e de forma mais simples, o DREI é responsável pela abertura e regularização de novos empreendedores, desde as atividades que representam os empresários individuais até sociedades empresárias mais complexas.
O DREI foi criado em 2013, em substituição ao Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC) e suas atividades podem ser resumidas, principalmente, em:
- realizar serviços de integração entre os órgãos responsáveis pela legalização e registro das empresas;
- auxiliar na formulação de políticas públicas que dizem respeito à legalização de empresas;
- realizar a edição de atos normativos e a fiscalização das Juntas Comerciais;
Vale destacar ainda, que as Juntas Comerciais de cada estado seguem as normas técnicas impostas pelo DREI.
Quando ele emite uma nova norma, empresas e juntas precisam ficar atentos às mudanças implementadas e avaliar os impactos para seu caso específico.
Como foi criada e qual o objetivo da IN DREI 82?
A criação da IN DREI n.82 não foi um evento tão inesperado. Afinal, existem:
- 20 milhões de empresas ativas no Brasil (dados de fevereiro de 2023);
- 4,6 milhões de Sociedades Empresariais Limitadas (LTDA) (dados do 1º Quadrimestre de 2022);
- 177.898 Sociedades Anônimas (S/A) (dados do 1º Quadrimestre de 2022).
Com números assim, considerar manter a autenticação dos Livros em formato físico nas Juntas Comerciais simplesmente não faz sentido. Especialmente no século XXI, em plena Era Digital, quando existem recursos muito mais eficientes e seguros do que o papel à nossa disposição.
De fato, o objetivo desta Instrução Normativa DREI foi atender a uma necessidade concreta e urgente. Conforme está explicado na própria norma:
“a necessidade de simplificar, uniformizar, modernizar e automatizar os procedimentos relativos à autenticação dos termos de abertura e de encerramento dos instrumentos de escrituração contábil, dos Livros sociais e dos Livros dos agentes auxiliares do comércio”
Quais as mudanças editadas pela instrução normativa IN DREI 82?
Por um lado, essa norma determina que as Juntas Comerciais dos estados devem adotar sistemas aptos a receber os arquivos eletrônicos dos Livros Societários, além dos termos de abertura e fechamento desses Livros. Por outro, ela implica na obrigação, para algumas empresas, de trocar Livros Societários físicos por digitais.
Essa é, basicamente, a proposta da IN 82. No entanto, o texto da norma trouxe discussões a respeito da possibilidade de criar livros digitais em branco.
Por isso, outras mudanças surgiram mais tarde e atualizou os tópicos que geraram dúvidas na interpretação.
A primeira delas é sobre os livros societários em branco. Na época dos livros físicos, isto é, até pouco tempo atrás, as empresas podiam comprar o livro e levá-los em branco até as Juntas, que registravam e autenticavam o Termo de Abertura e Encerramento.
Isso possibilitava que tudo que fosse escrito e averbado nesses livros não precisasse voltar às Juntas.
Em 2021, com a publicação da IN 82, foi estabelecido que as empresas deveriam autenticar cada novo ato societário, o que ficava inviável. Então, o DREI promoveu uma série de debates públicos, com atores de toda a esfera pública, e editou uma atualização da norma.
Com a atualização, a instrução normativa DREI n°79, a questão da segurança da informação, muito criticada no primeiro texto, foi aperfeiçoada. A IN 79 específica que a própria administração das empresas deve controlar essas versões, desde que haja uma declaração de que ele está sendo atualizado.
Ou seja, não há necessidade de as empresas compartilharem informações sensíveis com a Junta. E mesmo nos casos dos livros serem apresentados à Junta preenchidos, a norma especifica que essas informações só podem ser armazenadas pelo órgão por até 30 dias.
Veja as principais mudanças propostas pela atualização da IN 82:
| Antes da IN 82 | Após a IN 82 | Após a IN 79 | |
| Livros societários em branco | Eram permitidos | Não eram permitidos | Empresas podem optar por registros digitais que podem ser preenchidos em determinado período (ao invés de uma determinada quantidade de páginas) |
| Segurança da informação | Havia relativa segurança das informações, uma vez que o livro estava em posse dos administradores. | Informações sensíveis passariam pela Junta cada vez que um novo registro precisasse ser feito. | Empresas não precisam mais compartilhar informações sensíveis com as Juntas. |
Outras mudanças proposta pela IN79
Além dessas duas principais mudanças que mencionamos no quadro acima, outras propostas foram feitas pela IN79. Confira:
- responsabilidade pela escrituração dos livros: a atualização da IN 82 deixa claro que a responsabilidade pela atualização dos livros digitais é da administração das empresas e não das juntas;
- flexibilidade de formato: com os livros físicos, a regra era que esses eles deveriam ser entregues em um formato muito específico e sem rasuras. No digital, os arquivos podem ser elaborados em formatos da preferência da preferência, mas devem ter o tamanho máximo de 10MB.
- substituição dos livros físicos por digitais: livros societários antigos, que deveriam ser mantidos no formato físico pelas empresas, agora podem ser transferidos para o formato digital.
Como essa nova norma impacta a sua empresa?
Pode-se dizer que as mudanças em relação às regras societárias não foram poucas e também não foram rasas. Houve uma grande revolução, que atualizou e modernizou a governança das empresas.
Mas será que isso afeta todas as empresas de forma igualitária? A resposta é não! Porém, todas as empresas podem se beneficiar da norma e usá-la, como forma de mudança e atualização da governança da sua empresa.
Nós vamos detalhar melhor o assunto abaixo, confira!
Impacto para LTDAS
A princípio, a maioria das Sociedades Empresariais Limitadas não precisam migrar para Livros Societários Digitais.
O motivo é simples: a maioria das LTDAs não se enquadra nos critérios que tornam obrigatória a manutenção dos livros societários. Se não é obrigatório manter os livros, consequentemente, também não é obrigatório migrá-los para o formato digital.
Quais são as LTDAs que devem, obrigatoriamente, manter livros societários e migrar para o formato digital? Apenas aquelas que têm mais de 10 sócios, apresentam conselho fiscal ativo e não realizam nomeação dos administradores por meio de alterações no contrato social.
No entanto, se você é gestor ou responsável jurídico por uma LTDA, atenção! Mesmo que sua empresa não se enquadre nesse conjunto restrito, seria errado dizer que a Instrução Normativa DREI não tem nenhum impacto.
Essa norma deve promover, como consequência, também um impulso para a tendência de Gestão Societária Digital.
Se você quiser garantir que sua organização está alinhada com as melhores práticas em Governança, deve estar de olho nessa tendência. E, para não perder o compasso com os concorrentes, é importante adotar soluções que ajudem na transição para a Gestão Societária Digital.
Leia também: 6 vantagens de transformar sua Ltda em S/A
Impacto para S/As
Agora, vamos falar sobre o impacto da IN DREI n.82 para as Sociedades Anônimas. No entanto, temos que dividir esse grupo em duas categorias – S/As novas e S/As antigas. Você já vai entender o porquê.
A Instrução Normativa DREI n.82 foi publicada em 19 de Fevereiro de 2021. Porém, ela não entrou em vigor imediatamente. O prazo para vigência foi estabelecido em 120 dias. Fazendo os cálculos, vemos que ela entrou em vigor em 20 de Junho de 2021.
Resumindo: a situação da sua empresa S/A em relação a essa data – se ela já estava constituída antes de 20 de Junho de 2021 ou não – é o que define o impacto da norma.
Impacto para S/As novas
Uma empresa S/A constituída a partir de 20 de Junho de 2021 é o que chamamos de uma “S/A nova”. Nessa categoria também entram as empresas LTDA que mudaram de tipo societário para S/A a partir desta data.
Para uma empresa S/A nova, os Livros Societários Digitais são obrigatórios desde o começo das atividades. Ou seja, o impacto da IN 82 é imediato. Aliás, enquanto os procedimentos da constituição da empresa estão em andamento, você já deve estar buscando uma solução em Livros Societários Digitais.
Impacto para S/As antigas
A “S/A antiga” é uma empresa S/A que já existia até 20 de Junho de 2021, com este mesmo tipo societário. Isso inclui as empresas LTDA que tinham mudado para S/A até essa data.
Para uma empresa S/A antiga, a regra é um pouco diferente. Os Livros Societários físicos que já haviam sido autenticados antes da vigência da IN DREI n.82 podem continuar sendo utilizados até seu encerramento. Depois que os Livros abertos forem encerrados, qualquer novo Livro deverá ser autenticado em formato digital. Portanto, o impacto da norma não é imediato, mas de curto prazo.
Então, sua empresa vai migrar para Livros Societários Digitais? Entender a Instrução Normativa DREI – IN DREI n.82 é apenas o primeiro passo!
Agora, você precisa conhecer o procedimento para fazer a abertura e autenticação desses Livros na Junta Comercial do seu estado. Para continuar aprendendo sobre esse tema, confira nosso artigo com o passo a passo completo de Como abrir Livro Digital na Jucesp!
Como descomplicar a gestão societária da sua empresa?
Se você chegou até aqui, já sabe que a norma IN 82 facilitou a forma como a sua empresa encara a gestão societária.
O assunto costumava ser um pouco burocrático e confuso, até mesmo para os administradores, mas é justamente para facilitar as coisas que a modernização do processo passou a ser adotada.
Por isso, se você pretende melhorar a governança da sua empresa, o sistema do Basement veio para te ajudar a descomplicar ainda mais essa gestão.
O nosso software permite que você possa abandonar de vez o papel e passar todas essas informações para um sistema inteligente.
O primeiro passo é realizar a transferência das informações que você já têm armazenada em livros físicos para o software, inclusive de empresas que estão com pendências societárias.
Grande parte dessa transição de informações é feita pela nossa equipe e facilita os próximos passos de uso do software.
A partir do momento que essas informações já estão centralizadas em uma única plataforma, você vai conseguir administrar livros societários com poucos cliques, realizar transferências de ações, criar atas e emitir subscrições de forma mais rápida, menos custosa e mais eficiente.
O Basement é um sistema escritural inteligente que permite aos administradores gerar relatórios e também receber lembretes das pendências que precisam ser resolvidas.
Além de facilitar o preenchimento, ele também reduz a quantidade de erros nesse preenchimento, tornando esse gerenciamento mais seguro.
Conclusão
A IN 82 é uma norma que foi muito esperada pelos gestores e setores jurídicos das companhias.
Isso porque, ninguém aguentava mais ter que armazenar tudo em livros de papel que tinham anos e anos de duração em plena era digital.
Por isso, a IN 82 preenche uma lacuna que ainda fazia parte da vida de grandes companhias, mesmo a contragosto de muitos.
As principais mudanças foram a digitalização dos livros societários e o armazenamento dessas informações em sistemas automatizados, mas ela também beneficiou a segurança das informações e a flexibilidade na forma como esses livros devem ser entregues.
E aí, o que achou deste conteúdo? Aqui no blog do Basement e também no nosso canal do Youtube você fica informado das principais novidades do gerenciamento societário.
