A incessável busca por mais eficiência faz as corporações se depararem com diferentes cenários possíveis de evolução. Por isso, a reorganização societária se destaca ao promover um processo de ajuste na estrutura societária de acordo com as estratégias de negócio.
Também conhecido como reestruturação societária, o termo se refere a uma série de modificações no formato e composição de uma organização. Entre elas, fusões e aquisições (M&As), cisões, alterações no tipo societário e até a abertura ou o fechamento de capital são alguns dos eventos que motivam a reorganização.
O que você encontrará neste conteúdo?
Cada necessidade traz consigo características próprias e objetivos distintos. Porém, o que todas têm em comum é o propósito de reestruturar o quadro societário, além de seus ativos e passivos.
Mas como os mecanismos da reorganização societária funcionam na prática?
Ao longo deste conteúdo, aprofundaremos o assunto trazendo informações valiosas sobre as diferentes motivações e peculiaridades das reorganizações societárias. Acompanhe a leitura.
Por que uma empresa opta pela reorganização societária?
Embora a reorganização societária ofereça uma série de vantagens competitivas aliadas à visão de negócios, decidir o momento adequado para realizá-la é uma tarefa complexa. Uma reestruturação realizada precipitadamente , por exemplo, pode comprometer a estabilidade do negócio.
Nessa linha de raciocínio, a decisão deve ser tomada a partir de aspectos financeiros, operacionais, legais ou até mesmo pela necessidade de sobrevivência no mercado.
Companhias que buscam expandir seus negócios podem adquirir ou se incorporar a outras visando acesso a novos mercados, clientes e tecnologias. Já algumas empresas optam por uma reestruturação como recurso para lidar com dificuldades econômicas, uma vez que podem reorganizar seus passivos de forma mais sustentável.
Esses são apenas alguns exemplos de motivações. Confira outros cenários que também levam à reorganização societária abaixo.
- Busca por eficiência e otimização operacional: ao reestruturar, a organização pode tornar-se mais eficiente, reduzindo redundâncias operacionais e otimizando recursos.
- Acesso a novos recursos financeiros: um M&A pode levar o negócio a obter fontes de financiamento e oportunidades de investimento que, até então, não eram possíveis. Da mesma forma, abrir capital através de um IPO também representa a possibilidade de gerar um montante relevante.
- Diversificação de atividades e redução de riscos: a reorganização ainda pode permitir que uma companhia reduza a dependência de um único segmento de mercado, o que tende a ajudar na mitigação de riscos associados às mudanças no cenário econômico.
Independentemente da motivação, é importante frisar que a reorganização surge como recurso estratégico para adequar a corporação a um novo momento. O apoio jurídico à gestão societária é crucial para guiar essa decisão e, principalmente, os próximos passos para colocá-la em prática corretamente.
Os 4 tipos de reorganização societária e como funcionam as operações
As operações de reorganização societária podem ser resumidas em quatro categorias:
- Fusão e aquisição (M&A);
- Cisão;
- Incorporação; ou
- Transformação.
Abaixo, você confere o detalhamento de como funciona em cada um dos casos.
1. Fusão e aquisição (M&A)
Essa é uma estratégia comum de reorganização societária que consiste em unificar duas ou mais empresas em uma nova sociedade. Os negócios anteriores não passam por uma dissolução ou liquidação e o novo CNPJ é o responsável por assumir os direitos e obrigações do antigo, conforme prescrito nos artigos 1.119 e 1.113 do Código Civil,
Além de atualizar livros societários, realizar transferências e incorporações de ações, um processo de M&A também pode sujeitar alterações no organograma societário. Ou seja, a reorganização torna-se uma necessidade.
Quando o procedimento envolve uma ou mais Sociedades Anônimas, tudo passa a ser ainda mais complexo, e a tecnologia se mostra indispensável neste momento. A KMM, companhia de soluções tecnológicas para o mercado de logística, é um exemplo disso.
Em meio a negociações para um M&A, a empresa contou com o Basement para concluir todos os aspectos da reestruturação societária por meio da plataforma.
“Nós precisamos fazer vários movimentos societários (…) e o Basement nos ajudou a concretizar o M&A com agilidade e segurança”, conta o Head Jurídico da KMM, Rodrigo Kubaski. Leia mais sobre esse case de sucesso em nosso blog.
2. Cisão
Diferente do caso citado acima, a cisão – parcial ou total – se refere à divisão de propriedade de uma empresa.
Pode ser caracterizada como cisão total quando o negócio cindido é extinto através da transferência total de patrimônio a outro CNPJ. Já a cisão parcial acontece quando apenas parte do patrimônio é transferido, e a empresa cindida continua existindo.
Em ambos os casos, a reorganização societária é fundamental para garantir que o futuro dos negócios seja viável. O próprio Basement é um exemplo de cisão – fundado como um spin-off a partir da plataforma Kria – que se separou para seguir voo solo, precisando, assim, de uma reestruturação para assegurar equilíbrio na alocação de ativos e segurança operacional após a separação.
3. Incorporação
Pautado no artigo 1.116 do Código Civil, o processo de incorporação ocorre quando uma empresa é absorvida por outra. Essa transferência inclui todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas. Já os ativos são agregados e a pessoa jurídica incorporada deixa de existir.
A reestruturação societária torna-se necessária para sanar problemas relacionados a uma possível perda do controle acionário por parte da empresa incorporada.
4. Transformação
O processo de transformação refere-se à mudança do tipo societário de uma empresa. O cenário em que a Sociedade Limitada (LTDA) se torna uma S/A, por exemplo, gera a exigência por uma reorganização societária, principalmente se não houver consentimento de todos os sócios, conforme aponta o artigo 1.114 do Código Civil.
Além disso, também há vantagens relacionadas à flexibilização na distribuição de dividendos, além do potencial de atrair novos investidores e a garantia de mais segurança na emissão de stock options. Porém, é importante saber que esse processo exige uma análise criteriosa dos impactos tributários e legais.
Como uma reorganização societária deve funcionar
O processo de modificação da estrutura de sócios precisa seguir algumas etapas para evitar problemas. Tudo começa pela identificação da motivação que levou à reorganização societária e seu objetivo.
Isso significa que cada caso, seja um M&A ou uma cisão, por exemplo, deverão contemplar análises diferentes. O motivo que levou à decisão de uma reestruturação dita qual o tipo de reorganização societária será realizado.
Em seguida, a nova estrutura societária será desenhada, junto ao organograma, considerando a criação de novas empresas ou alterações no capital social, por exemplo.
Os documentos societários e contratuais são elaborados para formalizar a reestruturação societária e aprovados pelos acionistas. Caso seja necessário, ainda deve haver a aprovação de órgãos reguladores ou autoridades fiscais para garantir a conformidade legal das operações.
Depois de obter as aprovações necessárias, a reorganização é efetivada por meio de atos societários, como aumento de capital, transferência de ativos, cancelamento de quotas e entre outras movimentações.
Esse processo pode exigir demonstrações contábeis ou análises fiscais para garantir que o planejamento tributário esteja de acordo com as leis vigentes. Por fim, são integradas às novas operações a cultura e recursos da empresa e atualizado o registro da empresa perante os órgãos competentes.
Vale salientar que a complexidade da reorganização será influenciada pelo valor de mercado das companhias envolvidas e o contexto do mercado em que ela está inserida. Por exemplo, fusões de grandes conglomerados de mídia exige uma burocracia muito maior que o processo que descrevemos.
A reestruturação societária tem impacto direto no regime tributário, influenciando na forma como as empresas são tributadas. No Brasil, a legislação tributária estabelece regras específicas para a reorganização societária, com o objetivo de evitar abusos e garantir a correta arrecadação de impostos.
Veja a base da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) sobre reorganização societária e suas implicações:
- Artigo 220: ”A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”;
- Artigo 227: ”A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”;
- Artigo 228: ”A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
5 dicas para efetuar uma reestruturação societária corretamente
Para gerenciar os processos de reorganização societária, listamos 5 dicas e um case de sucesso Basement.
- Alinhe os objetivos da reorganização societária com as estratégias de negócio.
- Defina uma equipe e representantes jurídicos dedicados a essa reestruturação.
- Avalie o impacto financeiro da reorganização societária através de projeções.
- Considere as partes interessadas externas como clientes, fornecedores e parceiros comerciais, que serão afetados pela reorganização societária.
- Monitore a adaptação e esteja preparado para enfrentar desafios ao longo do caminho.
Referência na fabricação de vidros no Brasil, a Nadir Figueiredo buscou no Basement uma solução de sistema escritural para facilitar o processo de reorganização societária após o fechamento do capital da empresa.
Ao contratar o Basement, a empresa não só reconstituiu o legado de livros societários físicos no software, como também implementou um sistema aderente a nova realidade de S/A de capital fechado.
“Organizamos toda a documentação em nosso portal, ideal para compartilhamento de eventos e interação entre os acionistas. A gente tem uma biblioteca de atos societários que facilita para o time jurídico e para alta administração, membros do conselho e comitês, com acesso à ferramenta”, explica a Coordenadora Jurídica, Luciane Karin de Souza.
Nosso software de governança societária integrada administra as participações societárias, cria organogramas e livros societários inteligentes, tudo de forma 100% digital e automatizada.
Conheça o Basement e reorganize a sua estrutura societária com agilidade e segurança.
