Seja no momento da abertura de uma empresa ou mesmo diante da necessidade de uma transformação do tipo societário, conhecer as diferenças entre Sociedade Limitada (LTDA) e Sociedade Anônima (S/A) é fundamental.
Mais do que apenas entender o significado das siglas, é preciso saber as características e possibilidades que LTDAs e S/As apresentam. Compreender a estrutura mais adequada para o negócio é essencial, uma vez que os tipos societários desempenham um papel importante na gestão e desenvolvimento empresarial.
Ao longo deste conteúdo, você encontra detalhes sobre S/As e LTDAs, as diferenças entre esses dois modelos, as vantagens e dicas para ocasiões em que uma transformação societária se mostra como o melhor caminho. Acompanhe a leitura.
O que significa S/A?
A sigla S/A representa “Sociedade Anônima”, é amplamente adotada por grandes empresas no Brasil. Nele, a ênfase recai sobre a união de capitais, e as características pessoais dos investidores não têm grande relevância. As cotas dos sócios são denominadas ações, nas quais o capital é dividido e que podem ser negociadas em bolsa de valores, além de poderem pertencer a pessoas físicas ou jurídicas.
O que significa LTDA?
A sigla LTDA corresponde a “Limitada” ou “Sociedade Limitada”. A principal característica é a limitação da responsabilidade dos sócios ao valor da cota integralizada no capital social.
Nesse modelo, ocorre a associação de indivíduos, os sócios, que contribuem com suas qualidades pessoais para o funcionamento do negócio. Outra limitação relevante diz respeito ao número de sócios, e a inclusão de novos participantes requer aprovação da sociedade e a devida alteração no contrato social.
As principais diferenças entre S/A e LTDA
A escolha entre Sociedade Anônima e Sociedade Limitada depende de diversos fatores, como o estágio do negócio, a necessidade de investimentos e a complexidade da estrutura societária.
É comum que empresas iniciem como LTDA devido à simplicidade e menores custos iniciais. No entanto, com o Marco Legal das Startups, tornou-se mais fácil e menos custoso gerir uma S/A, tornando-a uma opção atraente para negócios em todas as fases.
A seguir, preparamos um panorama geral sobre as diferenças entre S/A e LTDA, seguido por uma explicação mais aprofundada sobre o que difere entre os modelos.
| Característica | Sociedade Anônima (S/A) | Sociedade Limitada (LTDA) |
| Responsabilidade dos sócios ou acionistas | Limitada ao preço da emissão das ações adquiridas | Limitada ao valor das cotas sociais |
| Capital mínimo | Exige capital social mínimo | Não exige capital mínimo |
| Transferência de ações e cotas | Facilitada, por meio de negociação | Restrita, requer aprovação dos sócios |
| Governança corporativa | Exige órgãos como Conselho de Administração e Diretoria Executiva | Não exige, mas permite se desejado |
| Participação de terceiros | Facilita captação de recursos no mercado de ações | Restrita, com controle pelos sócios |
| Número mínimo de sócios | No mínimo duas pessoas. | Mínimo de dois sócios |
| Dissolução e liquidação | Complexa e envolve órgãos regulatórios | Mais flexível e administrativa |
| Capital social | Dividido em ações | Dividido em cotas |
| Administração | Administrada por órgãos sociais fiscalizadores | Administrada pelos sócios ou por um administrador |
| Assembleias gerais | Obrigatórias. | É obrigatória a realização de pelo menos uma assembléia ou reunião de sócios anualmente, a menos que todos os sócios decidam por escrito dispensá-la.l |
| Órgãos de Governança Corporativa | Obrigatórios, incluindo Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal | Não são obrigatórios |
| Publicação de demonstrações financeiras | Desde 1º de Janeiro de 2022, não há mais necessidade de realizar publicações impressas em veículos oficiais, adotando publicações resumidas em jornais de grande circulação e internet. | Não é obrigada a divulgar publicamente |
| Venda de participação | Facilitada através da venda de ações | Com restrições contratuais e aprovação dos sócios |
| Livros societários obrigatórios | Confira a lista completa de livros obrigatórios aqui. | A legislação brasileira não especifica um conjunto de livros societários obrigatórios |
Cotas ou ações
Em uma LTDA, o capital social é dividido em cotas. Por esse motivo, os sócios são chamados de cotistas. Por outro lado, em uma S/A, o capital social é dividido em ações. Logo, quem detém participação é denominado como acionista.
Mas, afinal, qual é a diferença prática entre ações e cotas? Essencialmente, está no valor nominal. As ações podem ser subscritas sem valor nominal, segundo previsto na lei 6.404/76, a Lei das S/As, artigo 11. Mesmo ações sem valor nominal têm, no entanto, valor de mercado baseado nas relações de oferta e demanda.
Em contrapartida, não existe previsão legal para a emissão de cotas em uma LTDA sem valor nominal. Na realidade, embora não exista proibição no Código Civil, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) e as Juntas Comerciais entendem que as cotas devem sempre ter valor nominal. As organizações que fogem a essa norma implícita estão sujeitas a implicações fiscais negativas.
Responsabilidade dos sócios
Em uma LTDA, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas eles podem ser responsabilizados de forma solidária pela integralização do capital social.
Já nas S/As, há responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Isso assegura uma camada adicional de proteção ao patrimônio pessoal dos acionistas.
Voto societário e a diferença entre os papéis
A estrutura de votação, isto é, as regras pelas quais as decisões são tomadas, são fundamentais na gestão societária de uma empresa. Nas LTDAs, o funcionamento é simples: cada cota corresponde a um voto. Ou seja, independente do tamanho da sua participação no capital social, seu voto terá peso igualitário. Até mesmo sócios minoritários podem votar em deliberações e assembleias sociais.
A legislação societária estabelece diversos quóruns para a aprovação de diferentes decisões. No entanto, certas questões críticas exigem o consentimento unânime de todos os sócios, tais como alterações na denominação da empresa, mudanças no objeto social, sede e prazo de funcionamento da sociedade, bem como possíveis modificações no valor do capital social e distribuição de lucros.
Cláusulas no contrato social que violem esse direito essencial ao voto são consideradas inválidas, mesmo que a sociedade LTDA seja subsidiariamente regida pela Lei das Sociedades Anônimas.
Por outro lado, a forma de distribuir controle na S/A é mais flexível e diversa. Isso porque é possível emitir três tipos de ações: ordinárias, preferenciais e de fruição. O direito a voto pode ser conferido às ações ordinárias e preferenciais, gerando classes de ações diferentes. Alguns exemplos são preferenciais com e sem direito a voto.
Essa flexibilidade torna a S/A mais atrativa à captação de recursos. Ela permite que investidores apliquem dinheiro no negócio sem, necessariamente, integrar o quadro societário ou se envolver na gestão. Nesse modelo, também é possível atribuir direitos às ações que oferecem mais segurança ao investidor, como a preferência na liquidação de ativos e no recebimento de dividendos.
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Venda de cotas a terceiros
Na LTDA, a transferência de cotas para terceiros requer a anuência dos demais sócios. Isso ocorre porque se trata de uma sociedade em que a realização do objeto social pode depender mais dos atributos individuais dos sócios do que da simples contribuição material que eles oferecem. Sendo assim, a entrada de um novo participante precisa contar com a concordância de cotistas remanescentes.
Por outro lado, em uma S/A, os sócios podem vender ações e permitir a entrada de terceiros sem requerer a decisão dos outros acionistas, tornando o processo de transferência mais flexível e menos burocrático.
Capital fechado ou aberto
Apenas as Sociedades Anônimas podem ter capital aberto. Uma S/A pode atravessar o processo de abertura de capital e realizar seu IPO, emitindo ações para negociação na bolsa de valores.
Por outro lado, uma empresa LTDA não pode emitir cotas para negociação no mercado de valores mobiliários.
Opções de tributação
Empresas no formato LTDA têm diversas opções de regime tributário à disposição, incluindo o Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real, Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porto (EPP).
Diferentemente das Sociedades Limitadas, as S/As não têm a opção de se enquadrar nesse regime simplificado de tributação. São, geralmente, tributadas sob o regime do Lucro Presumido ou Lucro Real, dependendo de suas características e escolhas. A escolha entre um dos dois regimes envolve considerações sobre a estrutura financeira da empresa e suas atividades comerciais, com implicações significativas para carga tributária.
Divisão de lucros
Em uma Sociedade Anônima, o lucro líquido da sociedade deve ser dividido pelo número de ações que um acionista possui, obrigatoriamente, sendo que todas as ações possuem o mesmo valor.
Já nas LTDAs não há uma proporção obrigatória, sendo válida a fração definida em contrato social. Neste tipo de sociedade, por exemplo, pode haver uma porcentagem máxima acordada entre os sócios. O que não pode acontecer em uma Sociedade Limitada é privar algum participante do quadro societário na repartição de lucros da empresa.
Diferenças jurídicas
Do ponto de vista jurídico, as diferenças são notáveis. A LTDA é regida pelo Código Civil e tem um Contrato Social que estabelece as regras de funcionamento da organização.
Todavia, em relação às Sociedades Anônimas, os órgãos regulam pelo código civil através da Lei das S/As. Elas contam com um Estatuto Social, implicando em diferentes requisitos legais e regulatórios para cada tipo de companhia.
Por exemplo, uma S/A precisa publicar seus balanços e resultados financeiros em jornais de grande circulação e seguir normas específicas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se for uma empresa de capital aberto.
5 vantagens da transformação de LTDA em S/A
A decisão de transformar uma LTDA em S/A pode trazer uma série de benefícios, dependendo dos objetivos e das necessidades específicas da empresa. Abaixo, listamos algumas das principais vantagens:
- Acesso a capital: a emissão de ações no mercado de capitais facilita a captação de recursos, permitindo que a empresa atraia investidores institucionais e até mesmo o público por meio de ofertas públicas de ações (IPOs).
- Liquidez das ações: a negociação de ações em bolsas de valores oferece liquidez aos acionistas, tornando o investimento mais atraente. Em contrapartida, a liquidez em uma LTDA pode ser mais restrita, dada a necessidade de anuência dos demais sócios para a venda de cotas.
- Crescimento e expansão internacional: para companhias com ambições globais, a estrutura de uma S/A pode ser mais adequada. A possibilidade de captação de recursos em mercados internacionais torna essa opção especialmente viável.
- Opções de remuneração de executivos: a flexibilidade na criação de programas de remuneração baseados em ações – como Unidades de Ações Restritas (RSUs) – é outra vantagem, servindo como ferramenta para atrair e reter talentos.
- Governança Corporativa robusta: a transição para uma S/A implica em uma governança mais robusta, valorizada por investidores e benéfica para a captação de recursos. Essa estrutura sólida aumenta a atratividade da empresa no mercado.
É importante ressaltar que a transformação de uma LTDA em S/A não é um processo simples e envolve uma série de requisitos legais e regulatórios. Portanto, é fundamental buscar orientação de profissionais qualificados para avaliar se essa mudança é vantajosa e viável para o negócio.
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