Conselho de Administração: o que é, quando é obrigatório e como criar na sua empresa

O que é o Conselho de Administração e qual sua função?

O Conselho de Administração (CA) é um órgão colegiado responsável por definir as diretrizes estratégicas de uma companhia, fiscalizar os atos da diretoria executiva e representar os interesses dos acionistas na alta gestão.

Diferente da diretoria, que executa o dia a dia da operação, o Conselho atua de forma deliberativa e supervisora, garantindo que a empresa siga um caminho alinhado ao seu propósito, seus valores e às expectativas de longo prazo dos sócios.

Suas funções principais incluem:

• Aprovar o planejamento estratégico e orçamentos;
  
  
• Eleger e avaliar a diretoria;
  
  
• Decidir sobre operações relevantes (ex: fusões, aquisições, captações);
  
  
• Monitorar riscos e assegurar boas práticas de governança;
  
  
• Estabelecer políticas corporativas (ex: compliance, ESG, remuneração).
  
  

Quando o Conselho de Administração é obrigatório?

A obrigatoriedade do Conselho de Administração depende do tipo societário da empresa e de critérios legais específicos.

1. Sociedades Anônimas (S.A.)

• S.A. de capital aberto: o Conselho de Administração é obrigatório, conforme o art. 138 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76).
  
  
• S.A. de capital fechado: o Conselho é facultativo, exceto se a companhia adotar o modelo de diretoria colegiada (com mais de um diretor) e quiser ter uma estrutura de governança mais robusta.
  
  

2. Empresas que aderem a segmentos especiais da B3 (como o Novo Mercado)

Para acessar esses segmentos, a adoção do Conselho de Administração é exigência regulatória, além de outras práticas de governança, como a presença de membros independentes.

3. Empresas públicas ou com controle estatal

Também estão sujeitas a normas específicas, como a Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016), que exige estrutura mínima de governança, incluindo Conselho de Administração.

Quando é recomendável criar um conselho de administração?

Mesmo sem obrigatoriedade legal, muitas empresas adotam um Conselho de Administração de forma voluntária como parte de sua estratégia de crescimento, profissionalização ou preparação para rodadas de investimento.

É recomendável considerar a criação do Conselho quando:

• A empresa está crescendo e precisa separar claramente a governança da gestão;
  
  
• Os fundadores desejam envolver investidores ou outros stakeholders nas decisões estratégicas;
  
  
• Há necessidade de atrair talentos experientes para apoiar decisões de alto impacto;
  
  
• A organização busca melhorar a gestão de riscos e controles internos;
  
  
• Existe intenção de abrir capital, se submeter a auditorias ou aderir a boas práticas de ESG.
  
  

Como estruturar um Conselho de Administração eficiente?

A estruturação do Conselho deve considerar a natureza da empresa, seu porte e objetivos estratégicos. Mas algumas boas práticas podem ser adotadas em qualquer cenário.

1. Definir a composição ideal

• Tamanho: geralmente entre 3 e 7 membros, para garantir diversidade sem prejudicar a agilidade.
  
  
• Perfil dos conselheiros:
  
  
  • Conhecimento técnico;
    
    
  • Experiência em governança;
    
    
  • Visão estratégica e alinhamento com os valores da companhia;
    
    
  • Independência, em alguns casos (como exigido em empresas listadas).
    
    

2. Estabelecer mandatos claros

• Prazo usual de 1 a 2 anos, com possibilidade de reeleição.
  
  
• Evite renovações automáticas sem avaliação de desempenho.
  
  

3. Criar comitês de apoio

• Especialmente em empresas maiores ou com áreas críticas (como auditoria, riscos ou remuneração), comitês especializados ajudam a aprofundar as discussões.
  
  

4. Formalizar atribuições e funcionamento

• Elaboração de um regimento interno do Conselho;
  
  
• Definição de calendário de reuniões e fluxo de informações com a diretoria;
  
  
• Registro das atas com clareza e responsabilidade legal.
  
  

Qual a diferença entre Conselho de Administração e Conselho Consultivo?

Essa é uma dúvida comum. O Conselho Consultivo não é um órgão formal previsto na Lei das S.A., nem tem poder deliberativo. Ele é utilizado por muitas empresas, especialmente de menor porte, como ferramenta de aconselhamento estratégico, mas sem poderes legais para decidir.

Quais erros evitar ao criar um Conselho?

Mesmo com boas intenções, algumas empresas caem em armadilhas que comprometem a efetividade do Conselho. Portanto, evite:

• Nomear apenas familiares ou sócios sem diversidade de visão;
  
  
• Usar o Conselho como formalidade, sem reuniões regulares e pautas relevantes;
  
  
• Não definir critérios de avaliação de desempenho dos conselheiros;
  
  
• Deixar de registrar formalmente as deliberações (em ata) e os conflitos de interesse;
  
  
• Ignorar a integração entre Conselho e diretoria.
  
  

FAQ: Perguntas frequentes sobre Conselho de Administração

1. Toda S.A. precisa ter Conselho de Administração?
Não. Apenas as companhias abertas são obrigadas a instituí-lo. Para S.A. fechadas, é opcional, a não ser que haja exigência por contrato social ou adesão a regras de segmentos especiais da bolsa.

2. Um sócio pode ser conselheiro?
Sim, desde que cumpra os requisitos legais e estatutários. É comum que sócios ou fundadores integrem o Conselho, mas é recomendável compor também com membros independentes.

3. Qual a diferença entre Conselho e diretoria?
A diretoria executa as decisões do dia a dia. O Conselho delibera sobre a estratégia e supervisiona a diretoria. São papéis complementares.

4. Posso começar com um Conselho Consultivo antes de criar um Conselho formal?
Sim. Muitas empresas iniciam com um Conselho Consultivo para amadurecer a governança antes de institucionalizar um Conselho de Administração.

Uma governança forte começa por um Conselho bem estruturado

Mais do que uma exigência legal, o Conselho de Administração é um instrumento de maturidade organizacional e criação de valor. 

No Basement, ajudamos empresas a estruturarem sua governança com eficiência, incluindo a formalização do Conselho de Administração, eleição de conselheiros, gestão de mandatos, elaboração de regimentos e atas, e gestão digital dos documentos societários.

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