O Strike Price, frequentemente traduzido como preço de exercício, é um termo fundamental no universo de Stock Options. Ele representa o valor que o colaborador precisa desembolsar para adquirir ações de uma empresa quando decide exercer sua opção.
Simplificando, imagine que uma organização apresente um plano de opções com valor das ações fixado em R$10 para seus colaboradores. Mesmo que a companhia se valorize e o preço das ações alcance R$50, o beneficiário poderá exercer seu direito de aquisição pelo Strike Price estipulado no contrato, até a data de vencimento, e, futuramente, lucrar com este ativo.
O que você encontrará neste conteúdo?
As Stock Options se mostram como um incentivo de longo prazo (ILP) atrativo ao beneficiário pelo direito de venda das ações com potencial diferença entre o preço de exercício da opção e o valor de venda. Além disso, também oferecem a perspectiva de participação nos lucros e crescimento do negócio.
É importante frisar que o preço de exercício é aplicado às diferentes modalidades de ILP relacionadas a equity. Assim, planos de ações restritas (RSUs), Phantom Shares, Performance Shares, entre outros, devem contemplar as diretrizes de Strike Price.
Como Strike Price é definido?
Definir o preço de exercício das opções é um processo meticuloso, mas crucial para garantir a eficácia desse ILP. O valor deve ser estabelecido com base no valor justo de mercado – Value For Money (VFM) – das ações da empresa no momento da concessão.
Por exemplo, uma S/A de capital aberto tem seu valor determinado pelo próprio mercado financeiro graças às ações negociadas na bolsa de valores. Uma companhia de capital fechado, porém, precisa encontrar outras maneiras de avaliar seu capital.
As startups geralmente utilizam a avaliação 409A para definir o preço das ações. Conduzida por especialistas externos para garantir a objetividade e precisão no valuation, trata-se de um método comum de análise detalhada do valor da empresa.
Avaliação 409A e seu impacto no valor das ações
Para garantir a atratividade e a justiça na concessão de opções aos colaboradores, consultores e outros stakeholders, é imperativo que esse preço reflita um valor justo das opções de compra de ações de uma startup. É aqui que entra a avaliação 409A.
Essa é uma prática originária dos Estados Unidos, relativa à Seção 409A do código tributário norte-americano. Mesmo assim, ainda que não esteja ligado a uma norma do Brasil, sua lógica e aplicação têm sido adotadas por muitas startups brasileiras, sobretudo aquelas que têm intenção de expandir internacionalmente ou que buscam investidores estrangeiros.
Essa avaliação serve como um método estruturado e reconhecido para determinar o VFM. Esse estudo, normalmente conduzido por especialistas financeiros externos, oferece às startups uma base objetiva e defensável para estabelecer o preço de exercício das opções de ações.
Para startups brasileiras, a aderência a práticas como a avaliação 409A pode não apenas auxiliar na determinação do Strike Price das opções, mas também transmitir um nível de rigor e transparência mais atraente para investidores e beneficiários.
Qual o cálculo para encontrar o preço de exercício?
Para determinar o Strike Price das opções, várias considerações devem ser levadas em conta. Abaixo, destacamos um procedimento simplificado para tal determinação:
- Determinação do valor justo de mercado (VFM) da ação: O primeiro passo é determinar o VFM da ação da startup no momento da concessão da opção. Isso pode ser feito por:
- Uma avaliação externa, como a 409A, principalmente para empresas que desejam seguir práticas internacionais ou que tenham investidores do exterior.
- Usar o preço pago por investidores recentes em aportes.
- Avaliações internas, com base em métricas financeiras e de mercado, embora isso possa ser menos defensável se questionado.
- Descontos: Em algumas circunstâncias, pode ser adequado aplicar um desconto ao VFM, especialmente se as ações subjacentes tiverem certas restrições ou se forem menos líquidas que as ações negociadas publicamente.
- Estabelecimento do Strike Price: Com base no VFM determinado – e após qualquer desconto aplicável –, o preço de exercício é estabelecido. Idealmente, o valor deve ser igual ou superior ao VFM para opções de compra para evitar implicações fiscais adversas e outros problemas jurídicos.
- Reavaliação regular: O VFM de uma startup pode mudar ao longo do tempo, especialmente após eventos significativos como novas rodadas de financiamento, aquisições, ou mudanças significativas no modelo de negócio. Como tal, o VFM e, consequentemente, o preço de exercício para novas ações e opções, devem ser reavaliados regularmente.
O Stripe, um dos unicórnios mais famosos do mundo, passou por diversas alterações de valuation ao longo dos últimos anos justamente pela avaliação 409A. O valor de mercado da empresa caiu de US$95 bilhões para US$63 bilhões, entre 2021 e 2023, mesmo sem a interferência de novas rodadas de investimentos e isso impactou diretamente na avaliação interna das ações.
Lembre-se, a determinação correta do preço de exercício é crucial não apenas para cumprir com as obrigações jurídicas e fiscais, mas também para garantir que os planos de ILP sejam atraentes e justos para os beneficiários. Se estabelecido corretamente, pode ser uma ferramenta poderosa para atrair, reter e motivar talentos.
Em quais ocasiões o Strike Price é alterado e como isso impacta os planos de opções
Em muitos casos, o Strike Price é fixado no momento da concessão das Stock Options e não muda. No entanto, existem circunstâncias em que ele pode ser ajustado.
Eventos corporativos significativos, como diluições, fusões, aquisições ou emissões de novas ações, podem levar a ajustes para garantir que os detentores de opções não sejam prejudicados indevidamente.
Por exemplo, em uma divisão de ações 2 por 1, o número de opções pode dobrar, mas o preço de Strike seria reduzido pela metade. Ou seja, o valor total das opções permaneceria o mesmo, mas o preço de exercício e a quantidade de ações seriam ajustados. Esses ajustes são essenciais para manter a equidade e o valor das Stock Options, garantindo que os beneficiários ainda tenham um incentivo alinhado com os objetivos da empresa.
A relação entre o preço de Strike e o potencial de lucro com a venda de ações
O preço de exercício tem um papel direto no potencial de lucro que um colaborador pode obter. Se o valor de mercado atual das ações for significativamente mais alto que o Strike Price, o beneficiário tem a oportunidade de comprar ações, na data de vencimento da opção, a um valor reduzido e vendê-las a um preço mais alto.
Por exemplo, se o valor pago pelas ações for de R$10, referente à avaliação de preço pré-definida no contrato de opção, e o valuation atual for de R$50, o colaborador pode exercer suas opções, comprar ações e vender imediatamente por R$50. Dessa maneira, estaria obtendo um lucro de R$40 por ação – sem contabilizar descontos e a tributação.
Um Strike Price que é significativamente mais baixo que o valor de mercado atual das ações é altamente benéfico para os colaboradores, pois oferece uma oportunidade imediata de lucro. Além disso, estar mais baixo pode servir como um forte incentivo para os colaboradores permanecerem na empresa e contribuírem para seu crescimento, sabendo que têm a chance de se beneficiar financeiramente no futuro
O papel da tecnologia para comunicar e tangibilizar incentivos de longo prazo
A gestão de ILPs, sejam eles Stock Options, RSUs, Partnership, entre outros, pode ser complexa, dada a quantidade de variáveis envolvidas. No entanto, desde o cálculo do Strike Price até o monitoramento dos períodos de Vesting, a tecnologia desempenha um papel crucial em simplificar e tornar transparente todo esse processo.
Plataforma pioneira em gestão de equity no Brasil, o Basement oferece soluções integradas que permitem às empresas gerenciarem eficientemente seus planos de ILP.
Para os colaboradores, o Basement fornece um portal intuitivo onde é possível verificar o Strike Price, ver quantas opções possuem, além de acompanhar o progresso de seu calendário de Vesting. Isso não apenas empodera os colaboradores com informações, mas também ajuda a tangibilizar o valor que essas opções representam, reforçando seu papel como ferramenta de retenção e motivação.
Para a empresa, a plataforma centraliza todas as informações necessárias para a gestão dos incentivos em um único ambiente, assegurando uma visão clara e eficiente dos dados.
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