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Ninguém é dono de ninguém – a má gestão de cap table

A maioria dos empreendedores que já captou ou planeja captar uma rodada de financiamento já deve ter ouvido falar em cap table. Trata-se da abreviação do termo em inglês “capitalization table” (tabela de capitalização). Ele é o registro de aportes de capital, direitos e transações relacionadas a uma sociedade empresária que tenham algum impacto em seu quadro societário, atual ou futuro (de forma resumida, o cap table é o registro de quem é dono do que). Mas, por mais que seja um elemento de extrema importância para os sócios de uma startup, o fato é que muitos empreendedores não fazem uma boa gestão de seus cap tables (mesmo sem ter consciência disso).

Não são poucos os casos de empreendedores que registram o cap table de suas startups em uma tabela com o nome e valor aportado por cada investidor – acompanhados da participação percentual prometida. Ainda que essa tabela não esteja necessariamente errada, ela fornece uma visão absolutamente incompleta do cap table da empresa.

  • Os investidores estão investindo na forma de cotas ou dívidas conversíveis?
  • Se forem dívidas conversíveis, quais os critérios de conversão?
  • Quais os direitos dos investidores?
  • O pacote de opções aos colaboradores, quando e como foi aprovado?
  • O percentual prometido pode ou não ser diluído por aportes de novos investidores? De que forma?

Mesmo que o cálculo das participações esteja correto, existem alguns riscos em fazer o registro do cap table em uma planilha de Excel. Um dos principais pontos é o fato de que planilhas não registram fielmente os contratos de investimento firmados. Para manter um cap table atualizado, não basta registrar números de ações emitidas em uma rodada e quanto cada investidor investiu – é necessário também registrar os direitos e deveres dos investidores e das empresas.

Leia também: Por que as startups estão digitalizando seus cap tables

Além disso, planilhas são quase sempre guardadas em arquivos individuais — ou seja, diferentes stakeholders mantém cópias independentes e não necessariamente iguais. Basta uma transação no mercado secundário ou emissão de opção para um novo funcionário que não seja corretamente comunicada e existirão distintas versões de cap table para uma mesma empresa.

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cap table basement

Através do nosso software, registramos as emissões dos diversos valores mobiliários como cotas, ações, stock options e dívidas conversíveis e as características de cada tipo e classe de valores mobiliários emitidos. Empreendedores conseguem não só visualizar a posição de cada um de seus investidores, como também a posição por classes de ações.

Além de controlar a participação de todos os stakeholders da empresa, nós fornecemos um controle completo dos direitos que cada valor mobiliário confere a seus detentores e todo o histórico de investimento do investidor.

Mas será mesmo que preciso de tudo isso?

Um cap table com erros ou simplesmente desatualizado ou incompleto traz riscos significativos para fundadores, investidores e colaboradores de uma empresa, já que é ele que define os direitos dos stakeholders sobre os ativos da emissora.

Leia também: Os erros mais cometidos na hora de gerenciar um cap table (e como evitá-los)

A partir do momento em que você perde o controle sobre esses direitos, há uma grande probabilidade de que, a cada rodada de captação de recursos, os erros de registro se somem uns aos outros, com um efeito bola de neve. Serão rodadas de investimento baseadas em premissas falsas, emissão opções para colaboradores baseado em um número errado de ações e distribuição de dividendos de forma equivocada, entre outros.

Todos estes erros têm impacto direto em casos de distribuição dos ativos da empresa para os investidores e quase sempre são os próprios fundadores que sofrem as consequências dos erros no captable. Não é incomum que processos de rodadas de investimento e aquisições de empresas se arrastem por meses por conta de ajustes a serem feitos no cap table de uma empresa. Em situações onde a empresa tem necessidade urgente de injeção de capital, a falta de controle sobre o cap table pode ser a diferença entre a sobrevivência ou falência.


No Basement, já são centenas de empresas digitalizando a gestão dos seus cap tables e incentivos de longo prazo, como stock options e RSUs. 

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Ainda não é o momento? Confira aqui boas práticas para um cap table pronto para escala.

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