Os Livros Societários Digitais representam um passo importante. A Era Digital finalmente alcançou uma das obrigações legais mais burocráticas enfrentadas pelas Sociedades Anônimas.
Já imaginou se, em pleno século XXI, todas as operações societárias de uma empresa fossem obrigatoriamente registradas em papel? Ou então, se operações de M&A de bilhões de reais dependessem de assinaturas presenciais em livros físicos, com centenas de páginas, para que a transferência fosse validada?
Pois era exatamente assim que as movimentações societárias de Sociedades Anônimas de capital fechado aconteciam até pouquíssimo tempo atrás. Agora, essa ineficiência está prestes a acabar. E isso vai trazer impactos positivos para a governança das S/As.
IN 82 do DREI e Livros Societários Digitais
Gerenciar Livros Societários de forma adequada nunca foi uma tarefa simples. Livros perdidos, rasgados e com assinaturas pendentes são problemas comuns para quem lida com a gestão societária das Sociedades Anônimas.
Com a nova Instrução Normativa 82 do DREI, Livros em formato físico não serão mais aceitos nas Juntas Comerciais. Isso significa que as S/As deverão, obrigatoriamente, migrar para Livros Societários Digitais.
Essa migração, no entanto, não é apenas uma forma de atender à exigência da regulação. Ela vai trazer importantes benefícios para as S/As. Por um lado, permite superar os problemas associados ao gerenciamento de Livros físicos. Por outro, possibilita melhorar a governança das empresas.
Lei das S/As e a origem dos Livros Societários
Se o seu negócio é uma Sociedade Anônima de capital fechado ou se você presta serviços jurídicos/contábeis a esse tipo de organização, você já deve ter ouvido falar na “Lei das S/As”.
Essa lei é a principal norma brasileira regulando as atividades desse tipo de sociedade empresarial. Ela define suas características, direitos e deveres. Entre esses deveres, está a manutenção dos chamados Livros Societários (também conhecidos como “livros sociais”).
Os Livros Societários são responsáveis por formalizar e registrar todos os eventos societários do negócio. Eles devem ser constantemente atualizados e autenticados na Junta Comercial. Caso contrário, a empresa pode ter sérios problemas envolvendo disputas societárias e fiduciárias ou, em outros casos, comprometer o recebimento de aportes financeiros.
Existem diversas categorias de Livros Societários. Alguns são obrigatórios para todo o tipo de empresa S/A, enquanto outros são facultativos e dependem do tipo de Sociedade Anônima.
Um exemplo de Livro Societário é o Livro de Registro de Ações. Ele é usado para formalizar as quantidades e percentuais de ações da cada acionista, incluindo parcelas integralizadas e eventuais gravames.
Outro exemplo bem conhecido é o Livro de Atas de Assembleia Geral. Nele é feito o registro de todas as deliberações aprovadas em Assembleias Ordinárias (AGOs) ou Extraordinárias (AGEs).
Dores de cabeça geradas pelos Livros Societários em formato físico
Não são poucos os relatos de noites mal dormidas por conta de Livros Societários.
O motivo é que, até 2013 (acredite se quiser), toda Sociedade Anônima de capital fechado deveria manter seus Livros em formato físico. Para completar, a autenticação na Junta Comercial deveria ser feita presencialmente.
Naturalmente, isso causava muitos problemas para os responsáveis pela gestão societária das empresas. Alguns dos mais comuns são:
- Livros perdidos
- Livros em mau estado
- Livros perdendo folhas
- Livros desatualizados
- Livros preenchidos de forma errada
- Livros com assinaturas pendentes, inclusive de pessoas já falecidas
- Livros ocupando espaço físico demais na empresa
Para alguém que fez a carreira inteira no direito societário, é fato que os livros físicos são uma dor tremenda. Eu me lembro quando estava começando a trabalhar que ia em companhias tradicionais (algumas delas centenárias), e o livro de ações nominativas começava a esfarelar. Era algo que valia alguns milhões de reais e que estava se desfazendo na minha mão.
Carlos Portugal, professor de direito societário na USP, doutor por Harvard e sócio fundador do escritório PGLaw.
A primeira tentativa de combater as ineficiências dos livros físicos
Em 2013, com a Instrução Normativa 11 do DREI, as S/As de capital fechado foram liberadas a utilizarem livros societários em formatos “digitalizados” (fotocópias, Word, Google Sheets, Excel, etc.).
Na teoria, a novidade até ajudaria a acabar com as páginas esfarelentas. Porém, na prática, não foi capaz de dar um fim aos livros desatualizados ou com erros no preenchimento dos documentos.
Também vale comentar que muitas empresas não perceberam valor suficiente nessa nova possibilidade para mudar suas práticas. Por isso, não aderiram ao formato digitalizado.
O livro digitalizado, em Word, tem o mesmo problema do livro físico: a chance de você cometer algum erro no processo de preenchimento ainda é enorme. Basta perguntar para qualquer advogado que já revisou um documento no Word. Não adianta só ter um modelo/template.
Carlos Portugal
IN 82 DREI e o nascimento dos Livros Societários automatizados
O ano de 2021 marcou o início de uma nova era para a governança das S/As de capital fechado.
Nesse ano foi publicada a IN 82 do DREI. Ela é uma nova regulação criada para modernizar o processo de autenticação dos Livros Societários nas Juntas e acabar com as ineficiências descritas acima.
A nova norma definiu mudanças importantes. Para começar, os livros em formato físico não serão mais aceitos pelas Juntas Comerciais. A autenticação passará a ser feita de forma 100% online, e apenas os seguintes formatos serão permitidos:
- Livros digitalizados: Word, Excel, Google Sheets, fotocópias, etc.
- Livros automatizados/escriturais: plataformas próprias para a gestão dos livros societários, com sistema de assinaturas eletrônicas e integração (API) com as Juntas.
Além do “chega pra lá” nos livros físicos, o grande destaque (e novidade) da IN82 foi a permissão do formato automatizado. Acredite: a criação de plataformas próprias para a gestão dos livros têm tudo para modernizar a governança das empresas e dar fim a uma ineficiência histórica.
A obrigatoriedade de autenticação digital vale para os seguintes livros societários:
- Livro de Registro de Ações Nominativas
- Livro de Transferência de Ações Nominativas
- Livro de Atas das Assembleias Gerais
- Livro de Presença dos Acionistas
- Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal
- Livro de Atas das Reuniões de Diretoria
- Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver.
Livros Societários Automatizados vs Digitalizados
Se você ficou na dúvida sobre os benefícios do formato automatizado em comparação ao digitalizado, esta parte é para você. Elencamos os principais problemas envolvendo livros societários, e como cada formato lida com eles. Dá uma olhada:
Pensar que vamos sair dessa realidade dos livros esfarelentos, que pegavam fogo e desapareciam em meio a disputas societárias quando empresas faliam, para um sistema inteligente automatizado, que ainda vai ajudar as pessoas a não cometerem erros, é um sonho.
Carlos Portugal
Livros Societários Digitais e governança das S/As de capital fechado
Além de dar fim a um sistema ineficiente que dependia de folhas de papel para formalizar operações bilionárias, a automação de livros societários representa uma virada de chave para a gestão societária das S/As.
Nunca foi tão fácil manter a vida societária de uma Sociedade Anônima em dia.
Em um mercado cada vez mais engajado com as diretrizes de ESG, o novo sistema automatizado traz ganhos significativos para a governança dessas empresas.
Inclusive, alguns empreendedores viam a burocracia dos livros físicos como um obstáculo para a criação de planos de stock options (opções de compra de ações) destinados aos colaboradores – considerada uma boa prática de governança. O motivo é que controlar livros físicos (e mantê-los atualizados) quando se tinha muitas pessoas no quadro de participações, o cap table, era uma tarefa trabalhosa.
Mas a realidade agora é outra. Com a automação de livros societários, ter muitos sócios não é motivo para dores de cabeça – e o paradoxo das empresas com tecnologia na nuvem e governança no papel ficará no passado.
Automatize a gestão dos seus Livros Societários
Aqui no Basement, desenvolvemos a 1ª plataforma para automação de Livros Societários Digitais do Brasil. Você poderá controlar suas Atas, transferências e assinaturas de forma 100% digital e integrada com as Juntas Comerciais.
Está preocupado com a dificuldade de modernizar sua Gestão Societária? Aproveite para entender melhor as vantagens e os desafios de adotar Livros Societários Digitais.
Acha que essa modernização não é uma prioridade para sua empresa? Então, vale a pena conferir as consequências de não adotar Livros Societários Digitais.