No contexto das sociedades anônimas, as assembleias gerais, tanto ordinárias quanto extraordinárias, representam momentos decisivos na gestão e direcionamento das empresas.
Essas reuniões são importantes fóruns onde os acionistas se reúnem para discutir e decidir sobre assuntos fundamentais para o futuro da organização. Para profissionais do meio corporativo, investidores e acionistas, compreender essas assembleias é um aspecto chave para uma participação efetiva e informada.
As assembleias gerais ordinárias são programadas regularmente, conforme os estatutos da companhia, abordando temas recorrentes como aprovação de relatórios financeiros, distribuição de dividendos e escolha de membros para o conselho. Estas sessões são organizadas com um cronograma pré-definido, oferecendo aos acionistas a oportunidade de exercerem seu poder de voto e influenciarem nas diretrizes da empresa.
Em contrapartida, as assembleias gerais extraordinárias são convocadas para deliberar sobre assuntos urgentes e extraordinários, que emergem fora do calendário habitual das reuniões ordinárias. Tais temas podem incluir mudanças significativas na estrutura societária, decisões sobre grandes investimentos ou mudanças estratégicas importantes.
Na prática, o papel destas assembleias transcende a mera formalidade, sendo um espaço onde decisões de alto impacto são tomadas.
Através deste artigo, iremos explorar com detalhes o funcionamento dessas assembleias, iluminando as nuances dos procedimentos e a influência decisiva que têm nas operações e na gestão estratégica das sociedades anônimas.
Ao final, os leitores terão uma compreensão abrangente sobre como essas reuniões moldam o caminho e a estabilidade das empresas, ressaltando a importância da participação ativa dos acionistas.
O que é uma Sociedade Anônima?
Uma Sociedade Anônima (S.A.) é uma estrutura empresarial definida pela lei brasileira como uma organização onde o capital dos sócios, chamados de acionistas, é representado por ações.
A Lei 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas, regula este tipo de empresa no Brasil.
As principais características de uma S.A. incluem:
- Capital Social: o capital de uma S.A. é formado pelas contribuições dos acionistas, que podem ser em dinheiro ou bens avaliados por peritos.
- Separação de Patrimônio: o patrimônio pessoal dos acionistas é distinto do patrimônio da empresa, protegendo os bens pessoais em caso de dívidas ou falência da empresa.
- Responsabilidade Limitada: os acionistas têm sua responsabilidade limitada ao valor investido em suas ações.
- Cessibilidade de Capital Livre: as ações podem ser transferidas livremente, dando flexibilidade na mudança de composição de capital.
- Perfil Mercantil: uma S.A. é sempre considerada uma empresa mercantil, estando sujeita às leis de comércio, incluindo falência e recuperação judicial.
Existem dois tipos de Sociedades Anônimas:
- Sociedade Anônima de Capital Aberto: permite negociação de suas ações em bolsas de valores, sujeita à regulamentação e fiscalização governamental.
- Sociedade Anônima de Capital Fechado: não disponibiliza suas ações no mercado de valores mobiliários, captando investimentos de maneira privada.
O funcionamento de uma S.A. envolve a gestão dos direitos dos acionistas, divididos entre ações ordinárias, com direito a voto, e preferenciais, sem voto, mas com preferências em dividendos. Os acionistas podem influenciar a gestão empresarial, participar dos lucros e em uma eventual liquidação da empresa.
Os órgãos sociais de uma S.A. incluem:
- Assembleia geral: órgão máximo de poder, onde os acionistas tomam decisões vitais.
- Conselho de administração: responsável por orientar as decisões estratégicas, formado por membros eleitos pela Assembleia Geral.
- Diretoria: administra a empresa e representa-a legalmente, composta por diretores não necessariamente acionistas.
- Conselho fiscal: assessora a Assembleia Geral na fiscalização das atividades administrativas e financeiras.
Entendendo a assembleia geral ordinária
A assembleia geral ordinária (AGO) é um encontro anual obrigatório nas sociedades anônimas, conforme estipulado pela Lei 6.404/76. Este evento ocorre nos quatro primeiros meses após o fim do exercício social e tem como foco principal as decisões estratégicas para o futuro da empresa.
Durante a AGO, são realizadas várias atividades essenciais, conforme delineado no art. 132 da LSA:
- Exame e votação das demonstrações financeiras: os acionistas analisam, discutem e votam as demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores.
- Destinação do Lucro Líquido: deliberação sobre o uso do lucro líquido, incluindo a distribuição de dividendos.
- Eleição de administradores e conselho fiscal: quando necessário, os acionistas votam para eleger ou renovar os membros do conselho administrativo e fiscal.
- Ajustes no Capital Social: aprovação de qualquer correção na expressão monetária do capital social, se aplicável.
Além disso, a AGO trata de assuntos de competência privativa, como estabelecido no art. 122 da LSA, incluindo a reforma do estatuto social e a autorização para emissão de debêntures. Conforme o art. 121 da LSA, a assembleia tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia, reforçando sua posição como órgão máximo de deliberação.
Em situações onde decisões adicionais são necessárias, uma assembleia geral extraordinária (AGE) pode ser convocada. Há também a possibilidade de realizar uma AGO/AGE cumulativa, onde ambas são convocadas e realizadas simultaneamente, com os registros consolidados em uma única ata.
A preparação para a AGO inclui a divulgação, pelos administradores, de documentos essenciais, como o relatório da administração, demonstrações financeiras, e os pareceres de auditores e do conselho fiscal, disponibilizados com antecedência para consulta dos acionistas.
Durante a AGO, é fundamental a presença de pelo menos um administrador da empresa e, quando houver, do auditor independente, para responder a questionamentos dos acionistas. Administradores têm restrições quanto ao seu direito de voto, especialmente em sociedades fechadas onde eles são os únicos acionistas.
Caso surjam necessidades de esclarecimentos adicionais, a AGO pode ser suspensa para diligências. A deliberação também pode ser adiada na ausência de administradores, membros do conselho fiscal ou auditores, a menos que os acionistas presentes decidam prosseguir.
A aprovação das demonstrações financeiras na AGO libera os administradores e membros do conselho fiscal de responsabilidades, exceto em casos de má conduta comprovada. Alterações nas demonstrações financeiras ou na destinação dos lucros, conforme decidido na AGO, devem ser refletidas em documentos republicados.
De acordo com o art. 129 da LSA, as deliberações são normalmente tomadas por uma maioria dos votos dos presentes. Embora a lei mencione ‘maioria absoluta de votos’, na prática, isso se traduz em uma maioria simples – ou seja, a maioria dos acionistas presentes na reunião. Isso se deve ao fato de que o quórum exigido para a instalação da assembleia é de apenas 1/4 dos acionistas com direito a voto em primeira convocação e de qualquer número em segunda convocação.
Além disso, o estatuto de uma companhia fechada pode estabelecer um quórum diferenciado, ou ‘quórum estatutário’, para certas deliberações. Este quórum estatutário sempre será superior ao quórum normal para as matérias especificadas, servindo como um mecanismo de proteção para os acionistas minoritários.
A ata da AGO é um documento que registra todas as deliberações e decisões tomadas. Essa ata é arquivada no registro do comércio e tornada pública, assegurando transparência e acesso às informações por todos os interessados.
Confira no vídeo abaixo como a organização de uma assembleia geral ordinária pode ser otimizada com o apoio da tecnologia:
Assembleia geral extraordinária: características e convocação
A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) em sociedades anônimas é uma reunião de caráter excepcional, realizada para discutir questões que exigem uma deliberação ágil e decisiva, e não abordadas na Assembleia Geral Ordinária (AGO).
A AGE pode ser convocada em diversas circunstâncias, tais como:
- Modificações nos estatutos da empresa.
- Debates sobre fusões ou aquisições significativas.
- Escolha ou destituição de membros do conselho de administração e diretoria.
- Análise e aprovação de relatórios de gestão e financeiros.
- Outorga de ativos para distribuição em programas de incentivo
- Eleição de integrantes do conselho fiscal.
A convocação deve ser feita com uma antecedência mínima, frequentemente estabelecida em 15 dias. Recentemente, as regras para publicação dos avisos sobre assembleias foram desburocratizadas. Resumidamente, acabou a obrigação das companhias de realizar essas publicações nos veículos oficiais de imprensa da União, dos estados ou do Distrito Federal
A AGE exige um número mínimo de participantes para a validade das decisões. As votações podem ocorrer de várias formas, dependendo dos métodos estabelecidos pela empresa e as decisões são validadas com a aprovação da maioria necessária.
É imperativo documentar os resultados de todas as assembleias em uma ata, que deve incluir detalhes como a agenda, resultados da votação e assinaturas dos presentes. Essa ata, um registro oficial da reunião, deve ser arquivada junto aos livros societários e estar acessível para consultas futuras.
Diferenças entre assembleias ordinárias e extraordinárias
Ambas assembleias desempenham funções distintas na gestão e na governança da empresa, sendo fundamentais para o envolvimento dos acionistas nas decisões corporativas.
A AGO é uma reunião anual obrigatória, que deve ser realizada nos quatro primeiros meses após o término do exercício social da empresa.
Por outro lado, a AGE pode ser convocada a qualquer momento, sem um prazo pré-definido, e é destinada a discutir assuntos que não se enquadram nas competências da AGO.
A principal distinção entre essas duas reuniões reside na natureza e urgência dos temas abordados, bem como na frequência de sua realização.
Procedimentos para convocação e realização de assembleias
A responsabilidade pela convocação da assembleia geral recai principalmente sobre o Conselho de Administração ou, na ausência deste, os Diretores Estatutários.
- Convocação: deve ser realizada com base no Estatuto Social da companhia, observando-se os prazos legais.
- Quórum de Instalação: para a instalação da assembleia em primeira convocação, é necessário um mínimo de 1/4 do total de votos das ações com direito a voto. Em segunda convocação, a assembleia pode ser instalada com qualquer número de ações com direito a voto.
- Convocação pelo conselho fiscal: em circunstâncias onde o Conselho de Administração ou a Diretoria não convocam a assembleia quando necessário, o Conselho Fiscal pode convocá-la.
- Convocação por Acionistas: se houver atraso na convocação ou em casos de motivos graves e urgentes, a assembleia pode ser convocada por acionistas.
A convocação de assembleias para sociedades anônimas agora possui regras de publicação atualizadas e flexíveis. Além dos anúncios em jornais de grande circulação, a convocação pode ser feita por outros meios, como no site oficial da companhia e por e-mail.
Essas alternativas permitem uma comunicação mais direta e adaptável, detalhando informações essenciais como data, local, pauta da reunião e documentos de apoio, conforme as novas diretrizes e práticas empresariais.
As regras variam entre companhias fechadas e abertas:
- Em companhias fechadas, a primeira convocação deve ser feita com no mínimo 8 dias de antecedência, e a segunda com 5 dias.
- Em companhias abertas, os prazos são de 21 dias para a primeira convocação e 8 dias para a segunda.
Com a Lei nº 14.195/21, esses prazos foram ajustados para proporcionar maior segurança aos acionistas.
Por que as assembleias são essenciais para a governança?
Além de ser um requisito legal, a realização efetiva das assembleias reflete um compromisso com a gestão responsável. Isso não apenas mantém a confiança dos investidores atuais, mas também atrai novos interessados em associar-se a uma empresa bem administrada e transparente.
Apesar de todos os pontos positivos, há diversos desafios comuns em assembleias gerais, como:
- Engajamento dos stakeholders nas discussões;
- Votações efetivas e com quórum mínimo;
- Coleta eficiente de assinaturas;
- Atualização dos livros de presenças e de atas.
Com a digitalização dos processos societários, a gestão desses processos torna-se ainda mais complexa, exigindo uma solução que assegure integridade, segurança, e validade jurídica.
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