Depois que as novas normas para Livros Societários entraram em vigor, os gestores de S/As e responsáveis por seus departamentos jurídicos estão vivendo um dilema. Quando adotar Livros Societários Digitais? Vale a pena fazer a migração para o formato digital rapidamente, ou é melhor manter o formato físico pelo tempo que for possível?
Para tomar essa decisão, é preciso entender quais são as consequências de não adotar Livros Societários Digitais. Quanto mais tempo sua empresa adiar a migração para o formato digital, mais gravemente ela será afetada por essas consequências. Confira quais são elas.
O que você encontrará neste conteúdo?
Perda de eficiência em momentos cruciais
Em geral, ninguém se preocupa muito com a eficiência na Gestão Societária da empresa, até que os Livros Societários tornam-se necessários para algum grande evento.
Por exemplo, se sua empresa estiver às portas de um M&A, processo de Fusão e Aquisição, ou de uma rodada avançada de captação de investimentos, esses Livros repentinamente vão se tornar uma prioridade.
Realmente, fazer a manutenção dos Livros Societários em formato físico no dia a dia é uma tarefa burocrática, que consome muito tempo e parece trazer pouco retorno. Por isso, ela acaba sendo deixada de lado até a chegada de um momento crucial.
Infelizmente, quando esse momento chega, ele pode ser prejudicado pela perda de eficiência.
De repente, toda a equipe jurídica vai ter que desviar sua atenção do que é mais importante, para “correr atrás” de colocar os Livros Societários em dia. Assim, há uma perda de eficiência inevitável na condução do M&A ou outro evento em andamento.
Esse é um problema que provavelmente já está se formando dentro da sua empresa. Ou seja, quando você escolhe não adotar Livros Societários Digitais, está assumindo o risco de perder eficiência em momentos cruciais.
Percepção de governança enfraquecida
Com os Livros Societários em formato físico, uma série de problemas são extremamente comuns: registros atrasados ou incorretos, folhas perdidas, livros danificados. Cada um desses problemas gera dúvidas sobre as informações da vida societária da sua empresa.
Livros Societários Digitais estão livres de todas essas fraquezas. Com a ferramenta certa, é possível fazer o registro dos eventos societários assim que eles ocorrem. Se houver um erro nas informações, ele pode ser corrigido facilmente. Os arquivos eletrônicos não são perdidos nem sofrem danos com o tempo.
Veja o que Carlos Portugal, professor de Direito Societário na USP, doutor por Harvard e sócio fundador do escritório PGLaw, fala sobre o assunto:
Pensar que vamos sair dessa realidade dos livros esfarelentos, que pegavam fogo e desapareciam em meio a disputas societárias quando empresas faliam, para um sistema inteligente automatizado, que ainda vai ajudar as pessoas a não cometerem erros, é um sonho.
Carlos Portugal, professor de Direito Societário
Então, não adotar Livros Societários Digitais prejudica a percepção de governança corporativa frente aos sócios acionistas e potenciais investidores. Essencialmente, você, gestor, está abrindo mão de uma solução simples para aumentar a confiabilidade de sua empresa e torná-la mais atrativa para stakeholders.
Dúvida sobre propriedade das ações
Outra consequência grave de não adotar Livros Societários Digitais é permitir dúvida sobre a propriedade das ações.
Já vimos que os Livros Societários em formato físico estão frequentemente desatualizados, incompletos ou incorretos. Essas condições abrem espaço para questionamentos sobre as informações que estão registradas, especialmente a propriedade das ações.
Esses questionamentos podem levar a ações judiciais dos sócios contra a empresa. É o tipo de situação que reverbera em várias dimensões: gera custos, dificulta a captação de novos investimentos, prejudica a imagem do negócio no mercado.
É possível evitar os questionamentos e seus impactos negativos, simplesmente adotando Livros Societários Digitais. Eles trazem um grau mais elevado de confiabilidade às informações registradas, inclusive aquelas relativas à propriedade das ações.
Recusa de Livros Societários em papel
Mesmo que seus Livros Societários em formato físico estejam perfeitamente organizados, eles logo se tornarão inúteis. As Juntas Comerciais de cada estado já estão recusando Livros nesse formato, conforme orienta a IN 82 do DREI. Portanto, algumas empresas não estão mais conseguindo autenticar seus Livros.
Um Livro Societário que não é autenticado não tem valor legal. E então a equipe do jurídico tem o trabalho dobrado de digitalizar esse Livro.
Submeter sua equipe a este obstáculo adicional é mais uma consequência de não adotar Livros Societários Digitais. Afinal, é muito mais simples gerar os Livros em formato digital desde o começo. Especialmente se a empresa conta com a ferramenta certa para fazer sua Gestão Societária Digital.
Sanções para empresa e administrador sem Livros Societários Digitais
A Lei das S/As estabelece, para a empresa e para seus administradores, a obrigação de manter os Livros Societários em situação regular.
Se as Juntas já estão recusando os Livros em formato físico, isso significa que não adotar Livros Societários Digitais vai levar a uma situação irregular. E, por consequência, vai deixar você, administrador, e a própria empresa sujeitos a sanções.
Colocando de maneira mais simples, você pode acabar enfrentando ações civis, administrativas e até penais, em consequência da escolha de não adotar Livros em formato digital. É um risco menos presente, mas não deve ser ignorado na hora de pesar suas opções.
Nesse artigo, você descobriu as consequências de não adotar Livros Societários Digitais. Essas consequências são tão graves que não há cenário no qual seja mais vantajoso manter o formato físico.
Mesmo assim, você pode estar preocupado com a migração, imaginando que é mais difícil fazer os registros em formato digital. Para acabar com essa preocupação, o segredo é contratar a ferramenta certa.
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