Seja para advogados, profissionais de governança e da área societária, ou sócios, compreender o conceito de usufruto é fundamental para estruturar negócios, planejamentos sucessórios e proteger patrimônios.
Neste artigo, você vai entender o que é usufruto, como ele funciona sobre cotas e ações, quais seus principais usos em governança e sucessão, além dos cuidados essenciais para formalizá-lo com segurança.
O que você encontrará neste conteúdo?
O que é usufruto?
O usufruto é um direito real de gozo conferido a uma pessoa (o usufrutuário) sobre um bem que pertence a outra (o nuproprietário).
Em outras palavras: o usufrutuário tem o direito de usar o bem e receber os frutos dele, sem ser o proprietário.
No contexto de participações societárias, isso significa que alguém pode ter o direito de receber os dividendos de uma quota ou ação, ou até de votar em assembleias, mesmo sem ser o dono jurídico daquela participação.
Como funciona o usufruto em cotas ou ações de uma empresa?
Nas sociedades empresariais, o usufruto pode ser constituído sobre cotas de sociedades limitadas (LTDA) e ações de sociedades anônimas (S.A.)
Ele é formalizado por meio de contrato ou escritura pública, e sua constituição precisa ser registrada no contrato social ou no livro de registro de ações nominativas, conforme o tipo societário. Em alguns casos, também pode ser levada a registro na Junta Comercial.
O usufruto pode abranger:
- Direitos econômicos: como recebimento de lucros e dividendos;
- Direitos políticos: como direito de voto em assembleias;
- Ambos, a depender do que for acordado entre as partes.
Quando o usufruto é utilizado na prática societária?
Na gestão societária, o usufruto aparece com frequência em planejamentos de:
1. Sucessão patrimonial
É comum que sócios transmitam a titularidade das quotas ou ações para os herdeiros, mas retenham o usufruto, garantindo o recebimento de dividendos durante a vida. Isso evita disputas e antecipa a organização do espólio.
Exemplo: Um fundador de empresa transfere as quotas para os filhos, mas mantém o usufruto vitalício. Com isso, continua recebendo os lucros sem precisar figurar como sócio.
2. Estruturação de holdings
Em holdings familiares, o usufruto pode ser utilizado para proteger o controle e o patrimônio, dividindo direitos entre membros da família conforme a estratégia de governança.
3. Acordos societários entre sócios ou investidores
O usufruto pode ser usado como instrumento para separar o controle de uma participação societária de seu retorno financeiro, inclusive em situações de investimento ou garantia.
Quais os efeitos práticos do usufruto?
Ao estabelecer um usufruto sobre quotas ou ações, surgem algumas consequências importantes:
- O nuproprietário continua sendo o titular formal da participação, com o direito de transferi-la (salvo disposição contratual).
- O usufrutuário exerce os direitos que foram atribuídos a ele (econômicos, políticos ou ambos).
- O usufruto pode ser temporário (por exemplo, por 5 anos) ou vitalício.
- O usufruto não se confunde com a administração da sociedade, salvo se isso for previsto em contrato.
Quais cuidados jurídicos devem ser tomados?
A constituição do usufruto em participações societárias exige atenção a alguns pontos críticos:
- Previsão no contrato social ou estatuto: é importante verificar se há cláusulas que autorizem ou restringem o usufruto.
- Formalização clara do termo de usufruto, indicando:
- Quais direitos são atribuídos ao usufrutuário;
- O prazo de vigência do usufruto;
- Eventuais limitações à negociação da participação.
- Atualização do quadro societário e dos livros societários da empresa.
- Alinhamento com eventuais acordos de sócios e regras de governança.
Além disso, é essencial avaliar os reflexos tributários e sucessórios do usufruto, especialmente em estruturas patrimoniais mais complexas.
Usufruto x Doação com cláusulas: qual a diferença?
É comum confundir o usufruto com instrumentos como doação com reserva de usufruto ou cláusulas restritivas (inalienabilidade, incomunicabilidade, impenhorabilidade). São figuras distintas:
Usufruto | Cláusulas de doação |
Pode existir sem doação | Acompanha uma doação ou herança |
Garante uso e frutos | Impede alienação ou partilha |
Pode ser temporário | Normalmente vitalício |
Requer registro específico | Incluído no termo de doação |
Por que entender o usufruto é essencial para a governança?
O usufruto é uma ferramenta jurídica versátil, com aplicações que vão desde:
- Planejamento sucessório;
- Estruturação de holdings;
- Acordos societários complexos.
Sua correta aplicação exige:
- Análise técnica cuidadosa;
- Atenção aos detalhes legais do contrato social ou estatuto;
- Definição clara dos direitos atribuídos ao usufrutuário;
- Avaliação dos reflexos tributários e sucessórios.
Para empresas que buscam uma governança mais robusta, entender o usufruto é um passo estratégico e fundamental.
FAQ: dúvidas comuns sobre usufruto societário
O usufruto dá direito a voto na empresa?
Depende do contrato de usufruto. Ele pode prever que o usufrutuário tenha direitos políticos, ou restringir seu direito apenas aos aspectos econômicos.
O usufruto precisa ser registrado na Junta Comercial?
Sim, para sociedades limitadas o registro é obrigatório. Para sociedades anônimas, deve constar no livro de registro de ações nominativas.
Qual a diferença entre usufruto e doação com reserva de usufruto?
O usufruto é um direito real autônomo, que pode ser constituído sem doação. Já a doação com reserva de usufruto é um negócio jurídico em que o doador transfere a propriedade, mantendo para si o usufruto.
O usufruto pode ser revogado?
Normalmente, o usufruto é irrevogável durante seu prazo de vigência, salvo previsão em contrário no contrato.
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