IA no conselho de administração: o que muda para a governança societária

A governança societária é a estrutura que define como a companhia decide e como essas decisões ficam registradas: o órgão competente delibera, a deliberação vira ata e a ata vai para o livro. Com a inteligência artificial entrando no conselho de administração, essa estrutura ganha uma nova pergunta: onde o conselho se informa para decidir?

A Lei 6.404/76 já estabelece que o conselho decide como órgão, que suas deliberações são registradas em ata e que os administradores respondem pela diligência com que decidem. Quando a IA trabalha sobre as atas, os livros e o histórico societário da companhia, ela fortalece essa estrutura. Quando opera por fora, cria uma governança paralela, que a companhia não vê nem consegue provar depois.

O que a governança societária garante ao conselho

A governança societária é a estrutura que dá validade e legitimidade às decisões da companhia. Ela define quem decide, como decide e como a decisão fica registrada.

No conselho de administração, essa estrutura tem três camadas:

• Competência: a Lei das S.A. atribui ao conselho funções que só ele pode exercer, como fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir diretores e fiscalizar a gestão (art. 142).
• Deliberação colegiada: o conselho decide como órgão, e não pela soma de opiniões individuais.
• Registro: cada reunião gera uma ata, lavrada no livro de atas das reuniões do conselho (art. 100, VI). As atas com efeitos perante terceiros são arquivadas na Junta Comercial (art. 142, § 1º), e, desde a IN DREI nº 82/2021, os livros são digitais.

Juntas, as três camadas formam a memória institucional do conselho. É nos livros que estão as deliberações anteriores, os mandatos vigentes, os limites de competência e as decisões que vinculam a companhia. É também nos livros que o colegiado encontra a prova de como decidiu.

A IA já está no conselho, mas fora da governança societária

A inteligência artificial chegou ao conselho antes de entrar nessa estrutura. Segundo levantamento da Diligent de 2026, 66% dos conselheiros já usam IA no trabalho do conselho, mas só 22% contam com processos de governança para esse uso, e apenas 8% dos conselhos relatam forte expertise no tema. Nas companhias abertas, o Board Practices Quarterly da Deloitte, de 21 de julho de 2026, aponta que quase metade delas ainda não habilitou nem padronizou formalmente o uso de IA ou de IA generativa nas atividades do conselho.

No Brasil, o tema entrou na pauta. Em pesquisa do IBGC de 2025, 55,4% dos conselheiros e executivos esperavam discutir mais IA no conselho. O IBGC publicou, com Accenture e Microsoft, o Guia de IA para Conselheiros, e conduz com a FGVethics uma pesquisa sobre IA nos conselhos brasileiros.

Os números descrevem um conselho que já decide com apoio de IA, mas sem que esse apoio passe pela estrutura que dá legitimidade às suas decisões.

Diligência é decidir informado pelo próprio histórico

Na prática societária, decidir com diligência significa decidir informado. E boa parte da informação de que o conselho precisa está no próprio histórico da companhia.

Antes de eleger um diretor, o conselho precisa saber quais mandatos estão vigentes e quando vencem. Antes de aprovar uma operação, precisa saber o que o estatuto reserva à sua competência e o que já foi deliberado sobre o tema. Antes de aprovar um novo plano de incentivo de longo prazo, precisa conhecer as outorgas e os limites aprovados em reuniões anteriores. A lei reconhece essa necessidade ao dar ao conselho o poder de examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia (art. 142, III).

O problema é que essa memória, embora registrada, costuma ser difícil de consultar. Encontrar uma deliberação de três anos atrás exige percorrer atas uma a uma. É nesse ponto que a IA pode qualificar a diligência do conselho: tornando a memória societária acessível no momento em que a decisão é tomada. A condição é que ela trabalhe sobre essa memória, e não sobre o que alguém colou em uma conversa.

O risco da governança paralela

Quando cada conselheiro recorre à ferramentas de IA diferentes, contratada individualmente e fora do ambiente da companhia, forma-se uma governança paralela. A decisão continua sendo tomada no conselho, mas os subsídios que a informaram passam a existir fora da estrutura societária.

Essa governança paralela compromete as três camadas da governança societária:

• Fonte: a resposta da IA chega sem indicação de onde veio, o que dificulta a conferência que o dever de diligência exige.
• Sigilo: o material da pauta sai do ambiente controlado da companhia, em tensão com o dever de sigilo do art. 155, que, nas companhias abertas, se soma às regras da Resolução CVM 44/2021 sobre informação relevante.
• Registro: nada fica no histórico da governança, o que impede o colegiado de reconstruir, depois, como chegou à decisão.

Com o tempo, o efeito é mais profundo do que um risco pontual. Os livros continuam registrando o que o conselho decidiu, mas deixam de refletir como ele se informou para decidir.

A ata como prova do processo decisório

O direito societário dá à ata um papel que vai além do registro. Ela é a prova do processo decisório, e a própria Lei das S.A. protege o administrador por meio dela. O que protege os administradores é a demonstração do processo: o que foi examinado, o que foi discutido e como o colegiado chegou à conclusão.

Por isso, quando a IA é usada para preparar um ponto importante para a deliberação, o mais coerente é que esse uso apareça no registro. A ata indica que o material foi elaborado com apoio de ferramenta aprovada pela companhia e examinado pelos conselheiros antes da decisão. A IA entra na memória do conselho do mesmo jeito que entrou na reunião: como apoio a uma decisão que continua sendo do colegiado.

Quando a IA trabalha dentro da governança societária

A alternativa à governança paralela é uma IA que opere dentro da própria estrutura societária da companhia, sobre os mesmos livros, as mesmas permissões e o mesmo histórico que dão legitimidade às decisões do conselho.

É o que faz a Eva, a IA nativa do Basement, ela trabalha sobre o acervo que a companhia já mantém registrado: livros, atas, contratos e documentos societários.

O diagrama abaixo mostra o ciclo da governança societária no conselho e os dois pontos em que a Eva atua dentro dele. 

Na prática, ela atua sobre cada uma das camadas da governança societária:

• Memória acessível: quando o conselho precisa saber o que foi deliberado em uma reunião anterior, quando vence um mandato ou o que diz uma cláusula do estatuto, a consulta é feita em linguagem natural. A resposta vem com o documento, a seção e a página que a sustentam. A memória institucional deixa de depender de quem lembra onde a ata foi arquivada, e a fonte permite a conferência que a diligência exige.
• Sigilo preservado: a Eva segue os mesmos perfis de acesso da plataforma. Quem não pode ver um documento não recebe o conteúdo dele em nenhuma resposta, e nada sai do ambiente da companhia.
• Registro contínuo: a Eva lê as atas, extrai as deliberações e monta os eventos societários no livro, vinculados à ata de origem, sempre com a revisão de quem responde pelo registro. Cada ação fica no histórico, com autor e data.

Com isso, a IA deixa de ser um apoio paralelo ao conselho e passa a fazer parte da governança societária: informa a decisão a partir da memória da companhia e alimenta essa mesma memória depois que a decisão é tomada.

A diferença entre a governança paralela e a IA dentro da governança societária aparece em cada camada do processo decisório: 

Para entender como a IA transforma deliberações em registros, leia IA para atas societárias. Para os critérios gerais de avaliação de uma ferramenta de IA no societário, leia Inteligência artificial e societário.

A IA já chegou ao conselho. O que ainda está em aberto, na maioria das companhias, é se ela trabalha dentro ou fora da governança societária. Com a Eva, a memória do seu conselho (atas, deliberações, mandatos e documentos societários) fica disponível no momento da decisão, com a fonte de cada resposta e sem sair do ambiente da empresa. Depois da reunião, cada nova deliberação volta para o livro como registro, com a revisão de quem responde por ele.

Em uma demonstração, você vê a Eva trabalhando sobre o acervo da sua própria governança. 

Perguntas frequentes

O conselheiro pode usar o ChatGPT para analisar o material do conselho?
Depende do material e das regras da companhia. Ferramentas de uso geral processam o conteúdo fora do ambiente controlado da empresa, o que entra em tensão com o dever de sigilo do art. 155 da Lei 6.404/76 quando o material contém informação ainda não divulgada. Uma IA que opera dentro da plataforma de governança, como a EVA – A IA nativa do Basement, mantém o material no ambiente da companhia e respeita as permissões de cada usuário.

Quem responde por uma decisão tomada com apoio de IA?
Os administradores. A IA é uma ferramenta de apoio e não tem deveres nem responsabilidade. A decisão continua sendo do órgão que delibera, e os administradores respondem por ela nos termos do art. 158 da Lei das S.A.

O uso de IA pode fortalecer a diligência do conselho?
Pode, quando a IA trabalha sobre a memória societária da companhia e indica a fonte de cada resposta, como a EVA faz. Assim, o conselho decide informado pelo próprio histórico e consegue demonstrar, depois, como se informou.

O que uma política de uso de IA do conselho deve contemplar?
Quais ferramentas podem ser usadas e em que ambiente, quais documentos podem ser processados, como fica o sigilo de informação relevante, a conferência humana das respostas e a forma de registrar em ata o uso de IA como subsídio. A política, por si só, não basta: as condições que ela exige dependem de onde a IA opera.

Como documentar em ata que a IA foi usada como subsídio?
Indicando que o material de apoio foi elaborado com auxílio de ferramenta aprovada pela companhia e examinado pelos conselheiros antes da deliberação. Não é necessário registrar cada consulta, apenas o uso que informou a decisão.

Por que o livro de atas importa quando o conselho usa IA?
Porque é nele que o conselho guarda a memória das suas decisões e a prova do seu processo decisório. Uma IA que trabalha dentro da governança societária consulta essa memória e deixa rastro nela.