O que é controle acionário e societário e como isso impacta a empresa

As diferenças entre controle societário direto e indireto

Há duas formas de exercer o controle societário: direto ou indireto. A diferença entre elas se dá pela estrutura em que o acionista controlador adquiriu esse poder sobre a sociedade.

Confira abaixo o descritivo de cada um dos tipos de controle:

• controle societário direto; e
• controle societário indireto.

Controle societário direto

Ocorre quando uma pessoa física, um grupo de pessoas ou uma sociedade detém a maioria das ações com direito a voto. Através da posse acionária majoritária, passam  a ter o controle absoluto sobre a empresa.

Controle societário indireto

Acontece quando há posse por um acionista ou grupo de acionistas da maior parcela de ações com direito a voto, adquiridos por meio do controle de outra companhia. Dessa forma, o controle é transmitido em cascata, através das participações acionárias em diferentes níveis da estrutura societária.

O controle societário indireto é comum em casos de holdings, criadas com o propósito de deter o controle de outras organizações. Essa estrutura permite ao controlador ter influência sobre diversas instituições sem a necessidade de possuir diretamente as ações de cada uma delas.

Quando o controle acionário se torna possível?

Para se tornar um sócio controlador é necessário cumprir alguns requisitos legais e financeiros. Embora esses requisitos possam variar de acordo com a legislação e tipo de empresa, abaixo destacamos algumas condições comuns.

• Capital financeiro: na maioria dos casos, é necessário investir uma quantia significativa para se tornar um sócio controlador. O valor varia conforme o tamanho e a natureza da empresa e das ações envolvidas.
• Participação acionária: ser um sócio controlador significa deter mais de 50% das ações com direito a voto, geralmente esse cargo é definido estatutariamente.
• Acordo entre os acionistas: nesses acordos são definidos direitos e deveres do novo acionista controlador e dos demais acionistas, por exemplo, como serão tomadas as decisões societárias da empresa.
• Experiência: é desejável ter conhecimento sobre a área de negócios e também sobre o segmento da empresa, contribuindo para as decisões estratégicas e sucesso da sociedade.
• Boa reputação: verificar antecedentes e idoneidade não é obrigatório, porém pode assegurar a empresa na escolha do sócio controlador. Ter uma boa reputação é importante para assumir qualquer cargo de liderança em uma empresa.

Vale consultar um advogado especializado em direito empresarial ou corporativo para conformidades em relação ao poder societário disposto ao acionista controlador.

Dirigir as atividades societárias da empresa não priva os demais sócios do direito de obter informações a respeito das ações e participações, tanto que os mesmo tem suas obrigações acordadas na definição de controle societário.

Desafios do controle acionário

A rotina societária pode apresentar alguns desafios na administração das ações, assim como na centralização e acesso de informações a respeito dos acionistas, transferências, subscrições, entre outros problemas.

Veja a seguir quais desafios um analista jurídico ou advogado responsável pela manipulação desses dados pode enfrentar e como solucionar ao decorrer da leitura.

• Responsabilidade: o controle acionário traz consigo a responsabilidade de tomar decisões estratégicas e operacionais em nome da empresa. Os acionistas majoritários são responsáveis por direcionar o curso dos negócios e enfrentam pressão para tomar decisões bem fundamentadas e que beneficiem a empresa como um todo.
• Conflitos de interesses: os acionistas societários tem interesses pessoais que podem influenciar suas decisões. Isso inclui o desejo de maximizar seu próprio lucro em detrimento dos interesses dos acionistas minoritários ou de outras partes interessadas, como funcionários ou clientes. É fundamental encontrar um equilíbrio entre os interesses de diferentes partes envolvidas.
• Risco de governança inadequada: quando um único acionista tem a titularidade de sócio controlador, existe o risco de negligenciar os interesses dos acionistas minoritários, enfraquecendo a supervisão e prestação de contas sobre as ações. Um exemplo claro de governança inadequada é o caso da Americanas, a falta de comunicação com os investidores e as inconsistências contábeis, incluindo os registros irregulares das dívidas que não contabilizavam os juros, ao longo de vários anos, foram responsáveis por este rombo milionário.
• Tomada de decisão unilateral: o controle acionário pode permitir que os acionistas majoritários tomem decisões unilateralmente, sem a necessidade de aprovação ou consulta de outras partes interessadas. Embora isso possa acelerar o processo de tomada de decisão, também pode levar a uma falta de diversidade de perspectivas e limitar a consideração de diferentes pontos de vista.

Como evitar problemas de diluição societária?

A diluição societária ocorre quando a participação de um acionista, em porcentagem e valor das ações, sofre uma diminuição decorrente do crescimento de capital da sociedade. Se refere também à diminuição do poder do acionista titular dessas ações, que ainda neste momento tem prioridade na subscrição das ações.

O patrimônio do sócio prejudicado, assim como seus direitos, pode ser acordado entre acionistas, amenizando os riscos da diluição societária. Para que o percentual das ações seja menos reduzido com a emissão de novas quotas.

Para exemplificar, imagine que uma sociedade possui R$100.000,00 de capital, e o acionista controlador possui 60% dessas quotas, na diluição societária o capital da sociedade cresceu para R$200.000,00 e a porcentagem desse acionista caiu para 40%. Neste cenário, o sócio controlador pode perder a sua titularidade caso não haja a renegociação majoritária das ações.

Uma maneira bastante eficiente para gerenciar a rotina societária durante essas transferências e subscrições de ações é contar com um sistema automatizado e digitalizado de gestão societária.

Automação e digitalização em prol de uma gestão societária sem riscos

Plataformas como o Basement auxiliam a gestão societária como um todo. Facilitamos as rotinas societárias, garantimos a segurança das informações e contribuímos para um compliance forte, e tudo isso de forma simples e prática.

Saem de cena as planilhas de Excel e os livros de ações nominativas em papel para dar lugar a uma gestão descomplicada, centralizada e 100% digital com o Basement. Assim, gerenciar o controle acionário de uma empresa deixa de ser uma tarefa tão complexa.

A IN 82, Instrução Normativa DREI – IN DREI n. 82, em 2021, migrou os livros societários do papel para o digital, contribuindo na modernização do controle acionário e no compartilhamento dos dados referentes às ações societárias e aos acionistas. Entre os diversos benefícios que a IN 82 proporcionou com a digitalização da gestão societária, podemos listar:

• acesso remoto e imediato;
• assinatura digital simplificada;
• lançamentos das ações agilizados;
• redução de custos na movimentação dos livros societários e dos acionistas;
• fim do extravio dos livros societários;
• processos mais transparentes;
• segurança da informação;
• auditorias facilitadas;
• dinâmica eficiente nos processos de gestão societária;

Para facilitar a vida dos analistas jurídicos ou advogados do sócio controlador em questão, listamos abaixo as principais vantagens e desvantagens de desempenhar esse controle societário manualmente e com o auxílio de sistemas automatizados.

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