Em companhias fechadas, a governança muitas vezes é tratada como algo opcional ou adiada para estágios mais avançados do negócio.
Entretanto, investidores qualificados esperam estruturas de governança bem definidas, mesmo em sociedades anônimas de capital fechado, como forma de garantir transparência, segurança jurídica e alinhamento estratégico com os sócios.
Neste artigo, vamos mostrar quais práticas de governança corporativa são esperadas por investidores que olham para sociedades anônimas fechadas. cONFIRA!
Qual a importância da governança para uma sociedade anônima de capital fechado?
Empresas de capital fechado, especialmente sociedades anônimas (S.A.s), não estão sujeitas às mesmas regras de divulgação e compliance das companhias abertas. Mas isso não significa que a governança seja opcional.
Na prática, o que investidores esperam de uma S.A. fechada é:
- Transparência das informações financeiras e estratégicas
- Previsibilidade nas decisões societárias
- Alinhamento entre sócios fundadores e investidores
- Mecanismos claros de resolução de conflitos
- Evolução institucional com estrutura de governança robusta
A governança, nesse contexto, é vista como uma garantia de proteção do capital investido, especialmente em rodadas de private equity, venture capital ou estruturações de veículos holding.
O que investidores analisam antes de investir em uma S.A. de capital fechado?
Antes de aportar capital, os shareholders fazem um diagnóstico criterioso da empresa. Entre os principais pontos de atenção, estão:
1. Formalização dos acordos societários
- Existe um acordo de acionistas bem redigido e atualizado?
- As regras de saída, direito de tag along e cláusulas de não competição estão previstas?
- Há regras de governança claras sobre quóruns de deliberação, comitês, eleição de conselheiros?
2. Estrutura dos órgãos de governança
- A companhia já possui Conselho de Administração ou apenas uma Diretoria estatutária?
- Existe alguma separação entre gestores e sócios estratégicos?
- As decisões estão registradas adequadamente em atas e documentos societários?
3. Compliance e controles internos
- A empresa já implementou políticas formais, como Código de Conduta, Política de Transações com Partes Relacionadas ou Política Anticorrupção?
- O processo de prestação de contas é documentado e auditável?
4. Gestão da informação societária
- Os livros societários estão organizados e atualizados?
- Existe segurança jurídica e rastreabilidade nos registros de aumento de capital, distribuição de dividendos, eleição de diretores?
Esses aspectos não são meros detalhes formais. Eles compõem a confiança institucional que investidores buscam para mitigar riscos operacionais e societários.
Existe um “padrão” de governança esperado para empresas fechadas?
Ainda que não haja uma legislação que exija isso, há um padrão de mercado consolidado, especialmente em empresas que buscam escala ou capitalização.
Alguns parâmetros adotados como boas práticas por investidores incluem:
- Regime de Conselho de Administração, com pelo menos um membro independente
- Acordos de acionistas com regras de governança e mecanismos de liquidez
- Calendário de reuniões regulares, com reportes financeiros e estratégicos
- Sistema de incentivos para executivos, como planos de ações (stock options ou RSUs)
- Due diligence preventiva, com regularização documental e compliance societário
Uma analogia útil aqui é pensar em governança como o manual de instruções de um negócio complexo: quanto mais claro, mais fácil será operar, escalar e eventualmente transferir parte da empresa para novos sócios ou investidores.
Como evoluir a governança sem sobrecarregar a operação?
Muitos fundadores e gestores de empresas fechadas temem que implementar governança vá “engessar” a empresa. O segredo está em:
- Começar com o essencial: acordo de acionistas, atas bem feitas e eleição de um conselho mínimo
- Digitalizar processos: usar plataformas que organizem os livros societários, atas, aprovações e históricos de deliberações
- Desenhar uma estrutura proporcional ao estágio da empresa
- Contratar parceiros especializados: um bom escritório de governança ou uma solução digital especializada em S.A.s pode acelerar a maturidade da companhia sem burocracia
Quais são os sinais de que a empresa está pronta para receber investimento?
Se a sua S.A. já atende aos itens abaixo, então você está num estágio avançado de governança, e provavelmente já transmite confiança e seriedade ao mercado:
- Tem os documentos societários organizados;
- Possui um acordo de acionistas funcional;
- Realiza reuniões periódicas com ata e pautas estruturadas;
- Possui uma política de remuneração clara para administradores;
- Já discutiu planos de incentivo para reter talentos.
FAQ: Dúvidas frequentes sobre governança em S.A. fechadas
- S.A. fechada é obrigada a ter Conselho de Administração?
Não. Diferente das companhias abertas, as S.A.s fechadas não têm obrigação legal de manter um Conselho de Administração, exceto em casos específicos (como estrutura com Diretoria colegiada). No entanto, é uma boa prática recomendada para empresas em crescimento. - Governança é necessária mesmo sem intenção de IPO?
Sim. Governança ajuda na atração de capital privado, profissionalização da gestão e na prevenção de conflitos societários. Serve também como base para uma eventual liquidez futura. - Qual a diferença entre governança e compliance?
Governança trata da estrutura de decisões, papéis e responsabilidades dentro da empresa. Já o compliance está relacionado ao cumprimento de normas e regulamentos. Ambos se complementam. - Quais ferramentas podem ajudar na gestão da governança?
Plataformas como o Basement auxiliam na digitalização de documentos societários, registros de atas, e gestão de acordos e eventos.
Previsibilidade: o principal desejo dos acionistas
Investidores não esperam perfeição, e sim previsibilidade, profissionalismo e compromisso com boas práticas. Por isso, uma governança clara é pré-requisito para crescer com capital externo.
Se você está estruturando a governança da sua empresa ou assessorando um cliente nesse processo, comece pelas bases. E conte com ferramentas e soluções que descomplicam a gestão societária, como o Basement.
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